Jak założyć spółkę z o.o. w S24?

Jeśli zastanawiacie się jak założyć spółkę z o.o. w S24 i na co zwrócić uwagę tworząc umowę spółki, to ten odcinek jest dla Was.

W tym odcinku opowiem o najprostszej, najszybszej oraz najtańszej metodzie założenia spółki bez wychodzenia z domu. 

***

Dzień dobry i cześć!

Ja nazywam się Aneta Kułakowska i jestem radczynią prawną i blogerką, a to jest mój podcast Projekt spółka z o.o.

Specjalizuję się w obsłudze prawnej spółek z o.o.

Od kilkunastu lat wspieram prawnie zarządy spółek, wspólników, prokurentów, rady nadzorcze, obsługę księgową i obsługę biura zarządu.

Jeśli prowadzicie spółkę z o.o. i chcecie lepiej zrozumieć praktyczne aspekty funkcjonowania spółki bez względu na pełnioną w niej rolę, ten podcast jest dla Was. 

W ramach podcastu opowiadam o spółce prosto, zrozumiale i praktycznie. Bez zbędnego ąę i prawniczenia. 

Zapraszam Was do wysłuchania drugiego odcinka podcastu. 

***

Na początek zacznijmy od kilku ogólnych informacji.

Spółkę z o.o. możecie założyć na 2 sposoby.

Pierwszą możliwością jest założenie spółki całkowicie online poprzez system teleinformatyczny S24.

Drugim sposobem jest zawarcie umowy spółki u notariusza, a następnie złożenie wniosku o rejestrację w KRS.

Musicie pamiętać o tym, że bez względu na wybraną przez Was metodę założenia spółki zaczynacie od zawarcia umowy spółki. Elektronicznie w systemie S24 lub w formie notarialnej, jeśli mówimy o metodzie tradycyjnej. 

W każdym przypadku musicie pamiętać o ustanowieniu organów spółki.

W każdej spółce powołujecie przynajmniej jedną osobę do zarządu. Chyba że w umowie spółki wskażecie inaczej.

A także radę nadzorczą lub komisję rewizyjną, jeśli taki organ wymuszają przepisy kodeksu spółek handlowych lub zapisy Waszej umowy spółki.

W każdym też przypadku wspólnicy zobowiązani są wnieść wkłady na pokrycie kapitału zakładowego spółki.

Kapitał zakładowy spółki nie może być niższy niż 5000 zł, a wartość nominalna wkładu nie może być niższa niż 50 zł.

Koniecznym elementem założenia spółki jest również złożenie przez zarząd spółki wniosku o rejestrację spółki w KRS.

Co warto wiedzieć w przypadku założenia spółki z o.o. w S24?

W przypadku spółki zakładanej w S24 konieczne jest posiadanie podpisu elektronicznego: kwalifikowanego, podpisu osobistego lub profilem zaufanym przez wszystkich wspólników i członków zarządu.

Co najmniej jedna osoba musi też posiadać konto w S24.

Na szczęście założenie konta zajmuje kilka minut, jest bardzo proste.

Na początek sporządzacie umowę spółki w oparciu o dostępny w systemie S24 wzorzec umowy spółki.

Niestety wzorzec jest bardzo ubogi w zapisy umowne i zawiera jedynie podstawowe postanowienia wymagane przepisami.

Wspólnicy w niektórych przypadkach akceptują jedynie propozycje zapisów, a w innych mają możliwość wyboru odpowiedniego dla nich wariantu.

Przejdźmy przez wzorzec umowy spółki po kolei.

Ja już założycie profil spółki w S24 to przechodzicie do przygotowania umowy spółki.

Wpisujecie datę.

W Par. 1 wpisujecie stawających. Tutaj wprowadzacie dane wszystkich wspólników.

W przypadku osób fizycznych podajcie wszystkie imiona, nazwiska, pesel i adres. W przypadku osób prawnych jej oraz dane osób repezentujących. I tutaj też pamiętajcie o podaniu wszystkich imion i nazwisk.

W Par. 2 pojawia się firma spółki, którą wpisaliście zakładając profil spółki, tak więc koniecznie sprawdźcie, że wszystko się zgadza.

W Par. 3 pojawia się siedziba spółki wskazana w profilu spółki, tak więc tutaj też koniecznie sprawdźcie, że wszystko się zgadza.

W Par. 4 wpisujecie przedmiot działalności spółki. Wyboru dokonujecie poprzez wybór kodów pkd.

W Par. 5 wpisujecie na początek wyłącznie wartość nominalną jednego udziału nie mniejszą niż 50 zł. Po uzupełnieniu par. 6 reszta uzupełni się automatycznie.

W Par. 6 wpisujecie, kto obejmuje udziały. Tutaj wpisujecie wszystkich wspólników.

Par. 7 wskazuje czas trwania spółki jako nieograniczony. Taki zapis macie w systemie i tutaj nie macie możliwości zmiany.

W Par. 8 macie 2 warianty do wyboru. Proponuję Wariant B z dodatkowym zapisem umożliwiającym umorzenie udziałów za zgodą wspólnika.

W Par. 9 jest zapis, iż udziały w spółce są pokrywane wkładami pieniężnymi. I tutaj jest tylko taki zapis bez możliwości wyboru sposobu pokrycia.

W Par. 10 macie aż 4 warianty do wyboru. Tutaj na spokojnie zastanówcie się jaki wariant Wam odpowiada. Proponuję, aby przynajmniej do zbycia oraz zastawienia udziału wymagana była zgody spółki.

W Par. 11 macie 2 warianty do wyboru. Proponuję wariant B umożliwiający wypłatę zaliczki na poczet dywidendy. 

W Par. 12 wybieracie wariant dotyczący organów spółki. Wariant dotyczący rady nadzorczej jest obligatoryjny tylko w przypadku, gdy kapitał zakładowy przewyższa kwotę 500 000 złotych, a wspólników jest więcej niż 25. Tak więc nie zawsze musicie wybierać radę nadzorczą. 

Par. 13 dotyczy zarządu. Do uzupełnienia pozostaje tylko kadencja. Proponuję maksymalną 5-letnią kadencję.

Par. 14 dotyczy reprezentacji spółki. Macie możliwość wyboru spośród 2 wariantów. Jeden dotyczy reprezentacji łącznej w przypadku zarządu składającego się z dwóch lub większej liczby osób, a drugi reprezentacji samodzielnej przez każdego członka zarządu bez względu na ilość osób w zarządzie spółki. 

W Par. 15 wskazujecie skład pierwszego zarządu wraz z nadaniem funkcji. Do wyboru macie jedynie funkcję prezesa zarządu i członka zarządu.

Z kolei Par. 16 dotyczy rozporządzenia prawem i zaciągania zobowiązań. Rozsądnie wybierzcie wariant. W przypadku niskiego kapitału zakładowego wariant z koniecznością podjęcia uchwały może komplikować działanie spółki. 

Par. 17 wskazuje, iż rokiem obrotowym jest rok kalendarzowy, z zastrzeżeniem ust. 2.

A ust. 2, iż pierwszy rok obrotowy kończy się w dniu 31 grudnia.

Jeśli umowę zawieracie w I połowie roku propozycja roku pojawi się automatycznie bez możliwości wyboru.

Z kolei, jeśli umowę zawieracie w II połowie roku, będziecie mieć możliwość wyboru. Spokojnie możecie wybrać kolejny rok.

I na tym kończy się wzorzec umowy spółki w S24. Po jego uzupełnieniu automatycznie uzupełniają się dane osób, które ją podpisują. Umowę spółki podpisują wszyscy wspólnicy. 

Umowa spółki zostaje zawarta w momencie złożenia ostatniego podpisu. Na tym etapie macie spółkę w organizacji.

Po podpisaniu umowy w systemie macie możliwość wyboru kolejnych dwóch dokumentów ze wzorca. Oświadczenia w sprawie kapitału i listę wspólników.

Oba dokumenty wybieracie, tam, gdzie trzeba uzupełniacie i pilnujecie, aby podpisał je cały skład zarządu. 

Jeśli oświadczenie w sprawie kapitału nie zostanie podpisane i załączone do wniosku to macie możliwość jego złożenia w terminie 7 dni od daty rejestracji spółki w KRS.

Oprócz listy i oświadczenia sporządzacie dokumenty, które nie są dostępne na wzorcach w S24. Dokumenty sporządzacie samodzielnie i następnie umieszczacie w systemie S24 jako dokumenty zewnętrzne. 

Jakie zatem dokumenty musicie przygotować?

Na pewno listę adresów do doręczeń członków organu lub osób uprawnionych do powołania zarządu nazywana najczęściej listą uprawnionych do powołania zarządu.

W dokumencie wpisujecie wszystkich wspólników z imienia i nazwiska wraz ze wskazaniem ich adresów do doręczeń.

Listę podpisują wszyscy członkowie zarządu. 

Dodatkowo Listę adresów do doręczeń osób reprezentujących spółkę, likwidatorów lub prokurentów.

W ramach tej listy sporządzacie oświadczenie każdego członka zarządu o adresie do doręczeń. Każdy członek zarządu podpisuje swoje oświadczenie.

Ponadto przygotowujecie Oświadczenie czy spółka jest cudzoziemcem, w którym zarząd oświadcza czy spółka jest cudzoziemcem.

Jeśli spółka jest cudzoziemcem, to dodatkowo umieszczacie oświadczenie czy spółka jest właścicielem lub użytkownikiem wieczystym nieruchomości. Oświadczenie podpisują wszyscy członkowie zarządu.

W przypadku, gdy spółka ma jednego wspólnika, to dodatkowo sporządzacie informację dotyczącą danych jedynego wspólnika. Informację podpisują wszyscy członkowie zarządu. 

Następnie wszystkie wymienione przed chwilą dokumenty umieszczacie w S24 i podpisujecie elektronicznie. 

Po sporządzeniu i podpisaniu wszystkich dokumentów sporządzacie wniosek o rejestrację.

Do wniosku dołączacie wszystkie wcześniej sporządzone dokumenty. Zarówno te ze wzorca, jak i zewnętrzne. 

We wniosku nie zapomnijcie wpisać pełnego adresu spółki.

Wniosek o rejestrację podpisują wszyscy członkowie zarządu.

Pamiętajcie, że po podpisaniu umowy spółki macie tylko 7 dni na wysłanie wniosku o rejestrację do KRS.

Po podpisaniu wniosku klikacie „opłać i wyślij” i system przekierowuje Was do dokonania opłaty.

Opłata za rejestrację to 350 zł plus opłata manipulacyjna.

Wniosek opłacacie wyłącznie elektronicznie poprzez system. Nie ma innej możliwości opłaty. Wniosek nieopłacony zostanie zwrócony.

Po opłaceniu wniosek jest wysyłany, a Wy dostajecie w zakładce „Korespondencja” potwierdzenie opłaty wysłania i nadania sygnatury.

Rejestracja spółki w KRS odbywa się zwykle w ciągu jednego maksymalnie trzech dni roboczych. Ale to już oczywiście zależy od KRS. Postanowienie o wpisie wpłynie elektronicznie poprzez S24.

***

To wszystko, co miałam dzisiaj Wam do powiedzenia.

Dziękuję za wysłuchanie odcinka podcastu Projekt spółka z o.o.

Jeśli macie ochotę sięgnąć po więcej moich treści to zajrzyjcie na stronę projektspolkazoo.pl. Tam znajdziecie linki do moich blogów i mediów społecznościowych. Znajdziecie tam również transkrypcje wszystkich odcinków podcastu oraz link do sklepu z ebookami, checklistami i wzorami dokumentów.

Zapraszam do subskrybowania tego kanału w ulubionych aplikacjach podcastowych i do słuchania kolejnych odcinków.