Kto może być członkiem zarządu w spółce z o.o.?

W dzisiejszym odcinku podcastu opowiem o tym kto może być członkiem zarządu w spółce z o.o.

***

Dzień dobry i cześć!

Ja nazywam się Aneta Kułakowska i jestem radczynią prawną i blogerką, a to jest mój podcast Projekt spółka z o.o.

Specjalizuję się w obsłudze prawnej spółek z o.o.

Od kilkunastu lat wspieram prawnie zarządy spółek, wspólników, prokurentów, rady nadzorcze, obsługę księgową i obsługę biura zarządu.

Jeśli prowadzicie spółkę z o.o. i chcecie lepiej zrozumieć praktyczne aspekty funkcjonowania spółki bez względu na pełnioną w niej rolę, ten podcast jest dla Was. 

Zapraszam Was do wysłuchania piątego odcinka podcastu. 

***

Jak już zapewne wiecie, spółka z o.o. musi posiadać zarząd.

Wiecie również, iż zarząd odgrywa kluczową rolę w spółce z o.o.  – jest organem, który prowadzi sprawy spółki i reprezentuje spółkę na zewnątrz.

Ale czy na pewno wiecie, kto może być członkiem zarządu w spółce?

Dzisiaj o tym opowiem. Zaczynajmy.

Wielokrotnie słyszałam pytanie o to, kto może być członkiem zarządu i czy zawsze muszą to być wspólnicy. 

Otóż nie ma takiej konieczności, aby do zarządu wybierać tylko wspólników spółki.

Faktycznie w małych spółkach wspólnicy najczęściej dokonują powołania do zarządu wybierając kogoś spośród siebie, ale nie jest to sposób narzucony przez przepisy.

Jeśli zerkniecie na przepisy, to jedynie przeczytacie, że do zarządu mogą być powołane osoby spośród wspólników lub spoza ich grona.

Zanim jednak dokonacie powołania członka zarządu, zerknijcie koniecznie do umowy spółki, bo może się okazać, że umowa spółki wprowadza pewne ograniczenia czy wymagania wobec członków zarządu.

Może się okazać na przykład, że członka zarządu możecie wybrać wyłącznie z grona wspólników lub oczekuje się od niego konkretnego wykształcenia czy posiadania doświadczenia w jakimś zakresie. 

Dzisiaj jednak chciałabym skupić się na czymś innym, a dokładnie na wymaganiach opisanych w par. 18 ksh, zgodnie z którym członkiem zarządu może być tylko osoba fizyczna mająca pełną zdolność do czynności prawnych i nieskazana prawomocnym wyrokiem za przestępstwa w nim wymienione. 

Powyższe, po pierwsze jednoznacznie wyklucza możliwość wyboru osób prawnych oraz ułomnych osób prawnych na członków zarządu.

Po drugie, wyklucza możliwość wyboru małoletniego (z wyjątkiem kobiet, które po ukończeniu 16 lat zawarły związek małżeński), a także osoby pełnoletniej ubezwłasnowolnionej całkowicie lub częściowo.

Po trzecie, wyklucza możliwość powołania osoby skazanej.

Członkiem zarządu nie może być osoba skazana prawomocnym wyrokiem za przestępstwa określone w ust. 2 par. 18 ksh. 

Rzadko to będę robić, ale w tym przypadku zachęcam Was do zerknięcia na ust. 2 przepisu. Wymienione są w nim przestępstwa, które w przypadku prawomocnego wyroku wykluczają z możliwości pełnienia funkcji członka zarządu na okres 5 lat. Chyba że wcześniej nastąpi zatarcie skazania.

Musicie pamiętać, że mandat członka zarządu spółki skazanego za przestępstwo wymienione w tych przepisach wygasa w momencie uprawomocnienia się wyroku skazującego, bez konieczności dokonywania w tym celu przez spółkę jakichkolwiek czynności, w szczególności bez konieczności podjęcia uchwały o odwołaniu takiej osoby z zarządu czy stwierdzenia wygaśnięcia jej mandatu.

Z kolei próba wpisania skazanego członka zarządu nie skończy się pomyślnie. KRS odmówi wpisania osoby skazanej do KRS po sprawdzeniu jej danych w Krajowym Rejestrze Karnym.

Reasumując, zanim powołacie kogoś do zarządu to:

Po pierwsze sprawdzacie zapisy umowy spółki w tym zakresie

Po drugie, jak już wytypujecie kandydata, to upewnijcie się, że ma pełną zdolność do czynności prawnych.

Po trzecie, sprawdzacie, czy kandydat nie został skazany za przestępstwa wskazane w par. 18 ust. 2 ksh.

***

To wszystko, co miałam dzisiaj Wam do powiedzenia. Dziękuję za wysłuchanie odcinka podcastu Projekt spółka z o.o.

Jeśli macie ochotę sięgnąć po więcej moich treści to zajrzyjcie na stronę projektspolkazoo.pl. Tam znajdziecie linki do moich blogów i mediów społecznościowych. Znajdziecie tam również transkrypcje wszystkich odcinków podcastu oraz link do sklepu z ebookami, checklistami i wzorami dokumentów.

Zapraszam do subskrybowania kanału na youtubie, w ulubionych aplikacjach podcastowych i do słuchania kolejnych odcinków.