Reprezentacja spółki z o.o. w organizacji

W dzisiejszym odcinku opowiem Wam o reprezentacji spółki z o.o. w organizacji.

Zwykle na początkowym etapie spółka sprawia Wam sporo problemów, szczególnie jeśli nie macie żadnego doświadczenia ze spółkami z o.o.

Zapraszam do odsłuchu. 

***

Dzień dobry i cześć!

Ja nazywam się Aneta Kułakowska i jestem radczynią prawną i blogerką, a to jest mój podcast Projekt spółka z o.o.

Zajmuję się obsługą prawną spółek z o.o.

Od kilkunastu lat wspieram prawnie zarządy spółek, wspólników, prokurentów, rady nadzorcze, obsługę księgową i obsługę biura zarządu.

Jeśli prowadzicie spółkę z o.o. i chcecie lepiej zrozumieć praktyczne aspekty funkcjonowania spółki bez względu na pełnioną w niej rolę, ten podcast jest dla Was. 

Zapraszam Was do wysłuchania szóstego odcinka podcastu. 

***

Opowiem Wam o reprezentacji spółki z o.o. w organizacji na przykładzie umowy na obsługę księgową, która jest jedną z pierwszych umów zawieranych na bardzo wczesnym etapie działalności spółki.

Sprawa dotyczy jednego z moich klientów.

Po podpisaniu aktu założycielskiego spółki z o.o. w oczekiwaniu na jego wypis rozmawiałam z klientem o dalszych działaniach.

Wówczas to powiedział, że zaraz po spotkaniu u notariusza pędzi do biura rachunkowego podpisać umowę na obsługę księgową.

Na tym etapie nie zdążyliśmy jeszcze porozmawiać o działaniu spółki do czasu jej rejestracji w KRS.

Zatem po informacji o spotkaniu w biurze rachunkowym powiedziałam klientowi, że zgodnie z przepisami jako jedyny wspólnik i jednocześnie jedyny członek zarządu nie może reprezentować spółki i podpisać ważnej umowy na obsługę księgową.

Dlaczego? Już wyjaśniam

Otóż jednoosobowa spółka z o.o. w organizacji, w której jedyny wspólnik jest jednocześnie jedynym członkiem zarządu, nie może być reprezentowana przez tego jedynego członka zarządu do czasu rejestracji spółki w KRS.

Prawda jest taka, że członek zarządu jedyne co może zrobić na tym etapie to zarejestrować spółkę w KRS, czyli podpisać wniosek o rejestrację i wszystkie wymagane do niego załączniki.

I to jest jedyna dopuszczalna opcja reprezentacji takiej spółki.

Jeśli klient zechce przed rejestracją w KRS podpisać umowę, jedynym rozwiązaniem jest podjęcie uchwały przez zgromadzenie wspólników (w tym przypadku zgromadzenie złożone z jedynego wspólnika) o powołaniu pełnomocnika, który będzie reprezentował spółkę i podpisze umowę na obsługę księgową.

Pamiętajcie, że pełnomocnikiem tym nie może zostać jedyny wspólnik.

W spółce w organizacji, która nie jest spółką jednoosobową, w której jedyny wspólnik jest jednocześnie jedynym członkiem zarządu, spółkę reprezentuje zarząd bądź jeżeli zarząd nie został jeszcze wybrany to pełnomocnik powołany jednomyślną uchwałą wspólników.

Pamiętajcie, że wspólnicy nie reprezentują spółki, nawet na etapie spółki w organizacji. 

Wracając do mojego Klienta, na szczęście zgodził się on na zaproponowane rozwiązanie i umowa na obsługę księgową została ważnie podpisana przez pełnomocnika wybranego przez zgromadzenie wspólników.

Aby nie było wątpliwości, wyjaśnię, iż jednoosobowa spółka z o.o. to taka, która ma jednego wspólnika.

Z kolei spółka z o.o. w organizacji jest spółką w jednej z początkowych faz swojego rozwoju.

W przypadku zakładania spółki drogą tradycyjną powiązaną z podpisaniem umowy spółki u notariusza powstaje ona z chwilą zawarcia umowy spółki przez wspólników.

Stan spółki z o.o. w organizacji będzie trwał do momentu wpisania spółki do KRS.

Z kolei w przypadku spółki zakładanej online poprzez system S24 stan, w którym spółka z o.o. jest w organizacji trwa od momentu podpisania umowy spółki, do czasu rejestracji spółki w KRS.

Spółka z o.o. powstaje dopiero z chwilą wpisu do KRS. 

Reprezentacja spółki z o.o. w organizacji – podsumowanie

Zasadą jest, iż spółka z o.o. w organizacji jest reprezentowana przez zarząd bądź przez pełnomocnika powołanego jednomyślną uchwałą wspólników. 

Wyjątek od tej zasady pojawia nam się w przypadku spółki jednoosobowej, w której jedyny wspólnik jest jednocześnie jedynym członkiem zarządu.

Jedyny członek zarządu nie może reprezentować spółki ani jako członek zarządu, ani jako pełnomocnik.

Jedynym rozwiązaniem jest powołanie pełnomocnika.

Członek zarządu może jedynie reprezentować spółkę w procesie rejestracji w KRS.

Pamiętajcie, że gdyby pomimo wskazanego powyżej zakazu, jedyny członek zarządu, który jest jedynym wspólnik spółki z o.o. w organizacji, zawarł umowę w imieniu spółki jako członek zarządu czy pełnomocnik to umowa taka jest nieważna.

***

To wszystko, co miałam dzisiaj Wam do powiedzenia.

Dziękuję za wysłuchanie odcinka podcastu Projekt spółka z o.o.

Jeśli macie ochotę sięgnąć po więcej moich treści to zajrzyjcie na stronę projektspolkazoo.pl. Tam znajdziecie linki do moich blogów i mediów społecznościowych. Znajdziecie tam również transkrypcje wszystkich odcinków podcastu oraz link do sklepu z ebookami, checklistami i wzorami dokumentów.

Zapraszam do subskrybowania kanału na youtubie, w ulubionych aplikacjach podcastowych i do słuchania kolejnych odcinków.