Czy powołanie członka zarządu wymaga notariusza?

W dzisiejszym odcinku opowiem o powołaniu członka zarządu w kontekście formy uchwały o powołaniu.

Czy konieczna jest forma notarialna, a może wystarczy zwykła forma pisemna?

Zainteresowanych zapraszam do słuchania.

***

Dzień dobry i cześć!

Ja nazywam się Aneta Kułakowska i jestem radczynią prawną i blogerką, a to jest mój podcast Projekt spółka z o.o.

Od kilkunastu lat wspieram prawnie spółki z o.o., zarządy tych spółek, wspólników, prokurentów, rady nadzorcze, obsługę księgową i biura zarządu.

Jeśli prowadzicie spółkę z o.o. i chcecie lepiej zrozumieć praktyczne aspekty funkcjonowania spółki bez względu na pełnioną w niej rolę, ten podcast jest dla Was. 

Zapraszam Was do wysłuchania siódmego odcinka podcastu. 

***

Odpowiadając na tytułowe pytanie, udzielę dość ogólnej odpowiedzi, iż powołanie członków zarządu nie wymaga podjęcia uchwały w formie aktu notarialnego, a więc obecności notariusza i protokołu notarialnego z tej czynności.

Przepisy tego nie wymuszają. 

Całkiem osobną kwestią są wymogi umowy spółki.

I tutaj już możecie spotkać się z różnymi zapisami związanymi z powołaniem członków zarządu. 

Wspólnicy, ustalając zapisy umowy spółki w tym zakresie, mają sporą dowolność w kreowaniu rozwiązań związanych z powoływaniem członków zarządu.

A to oznacza, że jeśli do swojej umowy spółki nie wprowadziliście bardziej restrykcyjnych wymagań, co do sposobu i formy powołania członków zarządu, to wystarczy Wam spisanie podjętej uchwały w zwykłej formie pisemnej.

W większości spółek z o.o. będzie to uchwała zgromadzenia wspólników lub uchwała wspólników.

W innych uchwała rady nadzorczej czy oświadczenie o powołaniu członka zarządu w przypadku wpisanych do umowy spółki uprawnień osobistych wspólnika lub innej osoby. 

Nie oznacza to jednak, że nie możecie takiej uchwały podjąć przed notariuszem, który umieści ją w protokole notarialnym.

To wcale nie jest rzadki przypadek, gdy przy okazji zmian w umowie spółki dokonujecie również zmian osobowych w zarządzie.

Wszystko wówczas notariusz umieszcza w protokole zgromadzenia wspólników.

A czasem decydujecie się na formę notarialną ze względów bezpieczeństwa.

Wszakże forma notarialna eliminuje ryzyko zakwestionowania daty uchwały czy podpisów osób ją podejmujących.

Nie sposób też nie wspomnieć przy tej okazji o systemie S24.

W przypadku spółek z o.o. założonych w S24 możecie podjąć uchwałę o powołaniu członków zarządu w S24 w oparciu o dostępny wzorzec i poprzez podpisanie dokumentów elektronicznie. 

Jednak nawet w przypadku spółki założonej w S24, nie jesteście zobligowani do podejmowania uchwały o powołaniu członków zarządu wyłącznie w S24.

Założenie spółki w S24 nie wyłącza Wam możliwości podejmowania uchwał, w tym uchwał powołujących członów zarządu w formie zwykłej pisemnej poza S24.

Czy powołanie członka zarządu wymaga notariusza – podsumowanie

Po pierwsze, zanim powołacie członka zarządu, zerknijcie do umowy spółki, ewentualnie innych aktów wewnętrznych i sprawdźcie zapisy dotyczące powołania członków zarządu.

Po drugie, jeśli nie ma żadnych zapisów co do formy uchwały, to wystarczy zwykła forma pisemna uchwały, a w przypadku spółki założonej w S24 forma elektroniczna. 

Po trzecie, jeśli nie jesteście pewni czy uchwała ma być umieszczona w protokole zgromadzenia wspólników, czy nie, proponuję umieścić ją w protokole zgromadzenia. 

Jeśli postaracie się o dobry wzór protokołu zgromadzenia wspólników, będzie on służył latami, a Wy podczas protokołowania zgromadzeń będziecie spokojniejsi.

***

To wszystko, co miałam dzisiaj Wam do powiedzenia.

Dziękuję za wysłuchanie odcinka podcastu Projekt spółka z o.o.

Jeśli macie ochotę sięgnąć po więcej moich treści to zajrzyjcie na stronę projektspolkazoo.pl. Tam znajdziecie linki do moich blogów i mediów społecznościowych. Znajdziecie tam również transkrypcje wszystkich odcinków podcastu oraz link do sklepu z ebookami, checklistami i wzorami dokumentów.

Zapraszam do subskrybowania kanału na youtubie, w ulubionych aplikacjach podcastowych i do słuchania kolejnych odcinków.