Odcinek 38: Zgromadzenie wspólników w spółce z o.o. cz. 2

Zwyczajne Zgromadzenie Wspólników

Dzień dobry, cześć!

Mówi do Was Aneta Kułakowska – radczyni prawna, blogerka, podcasterka i autorka e-booków.

Witam w podcaście „Projekt spółka z o.o.”, w którym prostym i zrozumiałym językiem opowiadam o tym, jak prowadzić spółkę z o.o.

Dziś zapraszam Was na trzydziesty ósmy odcinek, a drugi odcinek z serii poświęconej zgromadzeniu wspólników. Dzisiejszy odcinek poświecę zwyczajnemu zgromadzeniu wspólników. 

Zaczynamy!

***

Kiedy odbywa się zwyczajne zgromadzenie wspólników?

Zgodnie z Kodeksem spółek handlowych, zwyczajne zgromadzenie wspólników powinno się odbyć w ciągu sześciu miesięcy od zakończenia roku obrotowego.

Jeśli rok obrotowy pokrywa się z kalendarzowym – a tak jest najczęściej – termin mija 30 czerwca każdego roku.

To zarząd ma obowiązek zwołać to zgromadzenie – nie jest to gest dobrej woli, ale konkretny obowiązek ustawowy.

Jak zwołać zgromadzenie?

Najczęściej zaproszenia wysyłane są listami poleconymi lub przesyłkami kurierskimi – do wszystkich wspólników. Co ważne: nie jest wymagane potwierdzenie odbioru. Wystarczy, że zawiadomienia zostaną wysłane prawidłowo i w odpowiednim terminie – na co najmniej 2 tygodnie przed datą zgromadzenia.

Uwaga praktyczna:
Sprawdźcie adresy wspólników! Zarząd musi korzystać z danych z księgi udziałów, a jeśli jej nie prowadzicie (a niestety wiele spółek tego nie robi), to najczęściej przyjmuje się adresy do doręczeń znane z innych dokumentów, chociażby listy osób uprawnionych do powołania zarządu.

Dlatego m.in. warto zebrać od wspólników pisemne oświadczenia z aktualnymi danymi kontaktowymi – adresem do doręczeń, numerem telefonu, adresem e-mail. Można też od raz pozyskać zgodę na zwoływanie zgromadzeń przez e-mail. W takim przypadku – zaproszenie na zgromadzenie wspólników można wysłać elektronicznie.

Inną formą jest osobiste doręczenie zaproszenia – ale koniecznie z potwierdzeniem odbioru (data i podpis).

Tryb nieformalny – szybciej, ale na warunkach

Coraz częściej korzystacie z trybu nieformalnego, na podstawie art. 240 k.s.h. W skrócie: jeśli na zgromadzeniu obecni są wszyscy wspólnicy (lub ich pełnomocnicy), a nikt nie zgłasza sprzeciwu, to można legalnie podejmować uchwały – nawet jeśli formalnie nie wysłano zaproszeń.

W praktyce? Możecie się spotkać, kiedy Wam pasuje – nawet z dnia na dzień. Wystarczy obecność wszystkich i brak sprzeciwu. Możecie też zwołać zgromadzenie przez telefon, SMS, Messenger czy dowolny inny kanał – pełna dowolność, byle spełnić warunki z ustawy.

Minimalny porządek obrad

Na zwyczajnym zgromadzeniu powinny znaleźć się przynajmniej cztery kluczowe punkty:

1. Rozpatrzenie i zatwierdzenie sprawozdania z działalności spółki
2. Rozpatrzenie i zatwierdzenie sprawozdania finansowego
3. Uchwała o podziale zysku lub pokryciu straty
4. Udzielenie absolutorium członkom organów spółki

Tego nie wolno pomijać.

Co ważne – nie można tych punktów przenieść na nadzwyczajne zgromadzenie, chyba że umowa spółki stanowi inaczej (co zdarza się rzadko). Tak może być chociażby w przypadku uchwały o podziale zysku lub pokryciu straty.

Przy okazji możecie oczywiście podejmować inne uchwały – np. zmiany w zarządzie, radzie nadzorczej, udzielenie zgody na czynności, które tej zgody wymagają, decyzje o dalszym istnieniu spółki, jeśli pojawiła się duża strata itp.

Dostęp do dokumentów – nie zapomnijcie!

Wielu wspólników nie ma na co dzień dostępu do spółki. Dlatego dokumenty roczne muszą być im udostępnione. Mam na myśli:

• Sprawozdanie finansowe
• Sprawozdanie z działalności spółki (jeśli jest)
• Opinię biegłego rewidenta (jeśli wymagają tego przepisy)

Wspólnik nie powinien głosować „w ciemno”.

Kodeks mówi o rozpatrzeniu sprawozdań, czyli: zapoznaniu się z nimi, analizie, ocenie – a dopiero później – zatwierdzeniu.

Pamiętajcie, że dokumenty powinny być dostępne najpóźniej 15 dni przed zgromadzeniem. Jeśli nie zostały udostępnione – wspólnik może zażądać ich udostępnienia, a zarząd ma 2 dni robocze na ich przekazanie.

Najprościej? Wyślijcie je mailem – jeśli wspólnik podał adres mailowy.

Przebieg zgromadzenia

Zacznijcie od listy obecności – dokumentu, który wskazuje, kto bierze udział i z ilu udziałów korzysta.

Zgromadzenie otwiera zazwyczaj członek zarządu lub osoba przez niego wyznaczona.

Wybierany jest przewodniczący, który prowadzi obrady – często też protokołuje przebieg zgromadzenia lub wybieracie dodatkowo protokolanta.

W trakcie zgromadzenia powinny być dostępne:

• Sprawozdania finansowe i z działalności spółki
• Opinia biegłego rewidenta (jeśli jest wymagana)
• Projekty uchwał

Głosowanie i podejmowanie uchwał

Każdy wspólnik głosuje zgodnie z liczbą swoich udziałów. Najczęściej 1 udział = 1 głos, chyba że umowa spółki mówi inaczej.

Dwie rzeczy są kluczowe:

1. Kworum – czyli ilu wspólników musi być obecnych na zgromadzeniu wspólników, aby mogło być ono zdolne do podjęcia ważnych uchwał
2. Większość głosów – zazwyczaj zwykła większość (czyli więcej głosów „za” niż „przeciw” i „wstrzymujących się” razem)

Zajrzyjcie koniecznie do umowy spółki – czasem przewiduje inne zasady.

Uchwały zapisujecie w zwykłym protokole pisemnym. Ale pamiętajcie: zmiany umowy spółki 

wymagają aktu notarialnego, oczywiście poza zmianami umowy spółki w spółce zarejestrowanej w S24, która nie zmieniła umowy spółki notarialnie.

Na zakończenie…

Dobrze przeprowadzone zgromadzenie wspólników to nie tylko obowiązek. To szansa. Szansa na:

• Skontrolowanie stanu spółki
• Podsumowanie roku
• Zaplanowanie przyszłości
• Wzmocnienie zaufania między wspólnikami

Nie ograniczajcie się do podpisów „bo księgowa kazała” – wykorzystajcie to spotkanie, choćby raz do roku, by faktycznie porozmawiać o spółce.

Checklista: Czego unikać, by zgromadzenie nie miało negatywnych skutków?

1. Nie przeciągaj terminu – zwołaj zgromadzenie najpóźniej do końca czerwca.
2. Zadbaj o formalności – prawidłowe zawiadomienie, lista obecności, porządek obrad.
3. Zatwierdź sprawozdanie finansowe – bez tego nie zamkniesz roku w KRS.
4. Zadbaj o absolutorium – nawet jeśli nie jest obowiązkowe z mocy prawa, bywa ważnym sygnałem zaufania wobec zarządu.
5. Unikaj uchwał „na szybko” – nieprzygotowane treści to ryzyko błędów formalnych.
6. Nie ignoruj wspólników mniejszościowych – to potencjalne źródło sporów i zaskarżeń.
7. Dbaj o protokół – poprawny, podpisany i przechowywany zgodnie z wymogami.

***

To wszystko na dziś – dziękuję, że byliście ze mną i do usłyszenia następnym razem!

Jeśli macie ochotę po więcej treści o spółce z o.o., zapraszam serdecznie na stronę projektspolkazoo.pl.
Znajdziecie tam linki do moich blogów, mediów społecznościowych, możliwość zapisu na newsletter oraz transkrypcje wszystkich odcinków podcastu.

Na stronie działa też sklep z e-bookami, checklistami i wzorami dokumentów – wszystko, co może się przydać przy prowadzeniu spółki z o.o.

Zachęcam też do subskrybowania mojego kanału na YouTube oraz podcastu w ulubionej aplikacji – dzięki temu nie przegapicie żadnego odcinka.
Wszystkie przydatne linki, jak zawsze, znajdziecie w opisie pod nagraniem.

Jeśli odcinek był dla Was pomocny – dajcie znać! Komentarz, polubienie czy udostępnienie bardzo pomagają dotrzeć z podcastem do kolejnych osób.