Odcinek 55: Dlaczego umowa spółki w S24 to za mało?

Dzień dobry, cześć!

Mówi Aneta Kułakowska – radczyni prawna, blogerka, podcasterka i autorka e-booków.

Witam Was bardzo serdecznie w 55. odcinku podcastu Projekt spółka z o.o.

Od jednego z Was dostałam pytanie: „Dlaczego umowa spółki w S24 to za mało?”

Pomyślałam, że to świetny temat na kolejny odcinek, bo dotyczy naprawdę wielu osób zakładających spółki z o.o.

Dzisiaj porozmawiamy właśnie o tej wersji „na szybko” – klikacie, podpisujecie elektronicznie i macie spółkę nawet w 24 godziny.

Brzmi świetnie, prawda?

Tylko że bardzo często okazuje się, że ta umowa… po prostu nie wystarczy.

Opowiem Wam, dlaczego tak jest, co faktycznie zawiera umowa z S24, czego w niej brakuje i kiedy naprawdę warto pójść do notariusza, żeby dopisać to, co kluczowe dla bezpieczeństwa Waszej spółki.

Zaczynamy!

***

Co to w ogóle jest umowa spółki?

Umowa spółki z o.o. to fundament – konstytucja całego Waszego biznesu.

To w niej określa się, kto zakłada spółkę, jaki ma być kapitał zakładowy, ile jest udziałów, kto może reprezentować spółkę, jak powołuje się zarząd i jak dzieli się zysk.

Innymi słowy — to dokument, który mówi: kto z kim i na jakich zasadach prowadzi spółkę.

W systemie S24 ta umowa ma postać gotowego wzorca.

Wystarczy „wyklikać” kilkanaście paragrafów i podpisać wszystko elektronicznie.

Nie trzeba iść do notariusza, a rejestrację spółki można przeprowadzić z własnej kanapy w salonie — i faktycznie zdarza się, że zajmuje to jeden dzień.

Zalety umowy z S24

Zacznijmy od plusów tego rozwiązania, bo one są realne.

Po pierwsze — szybkość.

Spółkę można założyć błyskawicznie, bez wychodzenia z domu.

Po drugie — koszty.

Rejestracja przez S24 kosztuje łącznie 350 zł, czyli znacznie mniej niż tradycyjna umowa notarialna, gdzie oprócz kosztów notariusza dochodzą opłaty rejestracji w KRS — łącznie 600 zł.

Po trzecie — prostota.

System prowadzi krok po kroku, więc trudno coś zepsuć.

Wiem, że zdarzają się błędy, ale najczęściej dotyczą załączników zewnętrznych, a nie samego wzorca.

Dlatego ta forma idealnie sprawdza się, jeśli:

• chcecie szybko wystartować z pomysłem biznesowym,
• macie prostą strukturę wspólników,
• ryzyko sporów jest minimalne,
• albo po prostu testujecie projekt, zanim wejdziecie w większy biznes.

Tylko że… jak to zwykle bywa z prostymi rozwiązaniami — coś za coś.

Wady i ograniczenia umowy w S24

Bo ta umowa spółki to po prostu szablon.

Nie możecie w niej nic dopisać, zmienić ani dostosować do swoich potrzeb.

I tu zaczynają się schody.

Nie uregulujecie w niej na przykład:

• dopłat, czyli możliwości dofinansowania spółki przez wspólników,
• dziedziczenia udziałów, więc po śmierci wspólnika jego udziały trafiają do spadkobierców – nawet jeśli nie chcecie mieć z nimi nic wspólnego w biznesie,
• zasad powoływania i odwoływania zarządu – nie możecie np. powołać członka zarządu na czas nieokreślony ani przyznać komuś uprawnień osobistych w tym zakresie,
• prawa pierwokupu albo prawa pierwszeństwa – wspólnicy nie mają możliwości nabycia udziałów w pierwszej kolejności przy ich sprzedaży przez pozostałych,
• zabezpieczeń na wypadek sporu albo pata decyzyjnego, co oznacza, że przy równych udziałach, np. 50/50, decyzji nie da się podjąć i spółka po prostu staje.

To tylko kilka przykładów, ale tych ograniczeń jest znacznie więcej.

Czego jeszcze NIE ma w umowie spółki z S24?

To bardzo ważne, bo wiele osób nawet o tym nie wie.

W umowie spółki z S24 nie da się uregulować m.in.:

• pokrycia kapitału zakładowego aportem, czyli wkładem niepieniężnym, np. samochodem, nieruchomością czy prawami własności intelektualnej,
• uprzywilejowania udziałów — np. co do głosu lub prawa do dywidendy,
• zasad zwoływania zgromadzeń wspólników, np. na wniosek określonej liczby wspólników innej niż kodeksowa,
• uprawnień osobistych — takich jak prawo konkretnego wspólnika do powoływania lub odwoływania członków zarządu,
• konieczności uzyskania zgody wspólników na sprzedaż udziałów osobie spoza spółki,
• sposobu reprezentacji innego niż kodeksowy
• wyłączenia małżonka z możliwości wejścia do spółki przy wspólności majątkowej,
• czy wyłączenia wejścia spadkobierców po śmierci wspólnika i ustalenia zasad ich spłaty.

Wszystkie te kwestie można natomiast dokładnie zapisać w umowie spółki zawieranej w formie aktu notarialnego.

I to właśnie tam warto „uszyć” umowę na miarę – tak, by odpowiadała Waszym realnym potrzebom i chroniła Was w codziennym funkcjonowaniu spółki.

Dlaczego to ważne?

Pozostawanie przy umowie spółki z S24 sprawia, że wszystko działa wyłącznie w oparciu o bardzo skromny wzorzec i przepisy kodeksu spółek handlowych.

A te przepisy są ogólne, mało elastyczne i w praktyce często po prostu nieprzystające do rzeczywistości biznesowej.

Dlatego można powiedzieć:

Umowa spółki z S24 działa dobrze, dopóki wszyscy się zgadzają.

Ale kiedy pojawia się konflikt, zmiana wspólników albo większe pieniądze — wtedy zaczynają wychodzić braki.

Kiedy S24 wystarczy, a kiedy nie?

W niektórych przypadkach ta prosta umowa faktycznie wystarczy.
Na przykład:

• jeśli macie jednoosobową spółkę,
• działacie w zaufanym, małym gronie i dopiero testujecie projekt,
• albo planujecie w przyszłości zmienić umowę notarialnie, gdy biznes się rozwinie.

Ale jeśli:

• macie więcej niż jednego wspólnika,
• inwestujecie większe środki,
• chcecie się zabezpieczyć na wypadek konfliktów,
• planujecie sukcesję albo wejście inwestora,

to naprawdę warto już na starcie zastanowić się nad pełną, szytą na miarę umową spółki.

Bo wtedy można dopisać dokładnie to, co jest potrzebne: prawa głosu, dopłaty, uprzywilejowania, sposób obrotu udziałami, zasady zwoływania zgromadzeń, możliwość wykupu udziałów, sposób reprezentacji czy klauzule rozwiązywania sporów.

Innymi słowy — umowa spółki z S24 to świetny sposób, żeby wystartować, ale niekoniecznie, żeby rozwijać biznes przez kolejne lata.

Kiedy i jak zmienić umowę spółki?

Jeśli macie już spółkę z S24, spokojnie — wszystko da się poprawić.

Umowę spółki możecie zmienić u notariusza, uchwałą zgromadzenia wspólników.

Warto to zrobić:

• po pierwszym roku działalności, gdy już widać, jak spółka naprawdę funkcjonuje,
• przy wejściu nowego wspólnika,
• przy większej inwestycji,
• albo wtedy, gdy pojawiły się pierwsze różnice zdań, co do sposobu działania spółki.
  Tylko uwaga — nie czekajcie z tym zbyt długo, żeby nie było już „trochę za późno”.

Zmiana umowy spółki to moment, w którym można ułożyć relacje na nowo — dodać brakujące postanowienia, zabezpieczyć wspólników i uniknąć przyszłych problemów.

I naprawdę — lepiej spędzić kilka czy kilkanaście godzin pracy z prawnikiem i wspólnikami nad treścią umowy spółki, a potem godzinę u notariusza, niż lata w sądzie, kiedy jest już za późno.

Dlaczego umowa spółki w S24 to za mało? — Zakończenie

Podsumowując:

Umowa spółki w S24 to szybkie, tanie i wygodne rozwiązanie — idealne na start.

Ale jeśli traktujecie spółkę poważnie, to ten szablon po prostu nie wystarczy.

Warto poświęcić trochę czasu i pieniędzy, żeby stworzyć umowę spółki dopasowaną do Was i Waszych wspólników — z jasnymi zasadami, bez niedomówień i z zabezpieczeniem na przyszłość.

Pamiętajcie, że umowa spółki to nie formalność.

Nie traktujcie jej jako zła koniecznego, tylko jako dokument, który pozwoli Wam spokojnie działać w biznesie.

Bo umowa spółki to kręgosłup Waszego biznesu.

A kręgosłup, jak wiadomo, musi być mocny, żeby utrzymał całą konstrukcję.

***

I tym akcentem kończę dzisiejszy odcinek.

Dziękuję Wam za wysłuchanie.

Mam też do Was ogromną prośbę — nawet jeśli nie słuchacie podcastu na YouTube, zajrzyjcie, proszę, na kanał „Projekt spółka z o.o.” i kliknijcie „subskrybuj”.

Taka subskrypcja naprawdę dużo znaczy — pozwala mi rozwijać kanał, docierać do nowych osób i przejść na wyższy poziom, także techniczny i merytoryczny.