Czym jest księga protokołów? I po co nam to w spółce z o.o.?

W dzisiejszym odcinku opowiem o księdze protokołów.

Wiem, że część z Was powie, że „nas to nie dotyczy, prowadzimy małą spółkę założoną w S24 i nie mamy żadnych protokołów”.

Wiem. Słyszałam to wielokrotnie.

I wielokrotnie po kilku zdaniach o księdze protokołów, prawie wszyscy zmieniali zdanie.

Zwyczajnie nie mieli pojęcie, że ich to też dotyczy.

Zatem posłuchajcie. Zajmę Wam tylko kilka minut.

Zainteresowanych zapraszam do słuchania.

***

Dzień dobry i cześć!

Ja nazywam się Aneta Kułakowska i jestem radczynią prawną i blogerką, a to jest mój podcast Projekt spółka z o.o.

Od kilkunastu lat wspieram prawnie spółki z o.o., zarządy tych spółek, wspólników, prokurentów, rady nadzorcze, obsługę księgową i biura zarządu.

W podcaście prostym językiem i bez zbędnego prawniczenia opowiadam o spółce z o.o. 

Zapraszam Was do wysłuchania jedenastego odcinka podcastu. 

***

Księga protokołów

Dzisiaj chciałabym zwrócić Waszą uwagę na księgę protokołów.

Czym jest i dlaczego warto ją prowadzić?

Księga protokołów to zbiór wszystkich uchwał podejmowanych przez zgromadzenie wspólników w spółce z o.o.

Zacznijmy od tego, że prowadzenie księgi protokołów spoczywa na zarządzie spółki.

Księga protokołów powinna być prowadzona przez cały okres istnienia spółki, także w okresie jej likwidacji aż do zakończenia działalności.

Jeśli chodzi o samą formę księgi protokołów, to w przepisach nie znajdziecie nic o wymaganej formie.

Zatem o tym, czy będzie to segregator z przegródkami, teczka czy zwykły papierowy skoroszyt, decyduje zarząd.

Nawet Sąd Najwyższy w postanowieniu z dnia 10.04.2014 r. I CSK 406/13 wypowiedział się co do księgi protokołów, stwierdzając, że wobec milczenia art. 248 k.s.h. na temat  formy księgi protokołów, może być ona prowadzona w formie dowolnej. Istotne jest, aby znajdowały się w niej wszystkie uchwały podjęte przez wspólników.

Przepisy wymagają od Was wpisania wszystkich uchwał zgromadzenia wspólników do księgi protokołów. A same uchwały powinny być podpisane przez obecnych na zgromadzeniu wspólników lub co najmniej przez przewodniczącego i protokolanta. Z kolei protokół sporządzony przez notariusza w formie wypisu załączacie do księgi protokołów. 

Pamiętajcie, że do księgi protokołów załączacie również pełnomocnictwa do uczestnictwa w zgromadzeniu lub do uczestnictwa i wykonywania prawa głosu, a także zgody wspólników na odbycie zgromadzenia poza siedzibą spółki.

Pamiętajcie też o tym, że prowadzenie księgi protokołów dotyczy również spółki założonej w S24.

Uchwały podjęte w S24 dołączacie do księgi protokołów w postaci wydruków poświadczonych podpisami członków zarządu.

Co mogę Wam jeszcze powiedzieć o księdze protokołów?

Księgę protokołów mogą przeglądać wszyscy aktualni wspólnicy.

Mogą oni również żądać od zarządu wydania poświadczonych odpisów zamieszczonych tam uchwał. 

Nieprowadzenie księgi protokołów czy niewpisanie uchwał zgromadzenia wspólników do księgi protokołów nie są zagrożone żadną sankcją.

Musicie jednak mieć na uwadze, że jeżeli z tego powodu nastąpi szkoda, możliwe jest dochodzenie od członków zarządu roszczeń odszkodowawczych.

Pomimo braku sankcji karnych, zachęcam Was do prowadzenia księgi protokołów.

Tak naprawdę wystarczy wszystkie protokoły w odpowiedniej kolejności wpiąć do segregatora, a na pierwszej stronie umieścić zestawienie wszystkich dotychczas podjętych uchwał przez zgromadzenie wspólników.

Gwarantuję, że na bieżąco prowadzona księga protokołów jest dobrym źródłem informacji.

Reasumując:

Księga protokołów to zbiór wszystkich uchwał podejmowanych przez zgromadzenie wspólników, bez względu na to czy uchwała została podjęta w S24, zdalnie, w trybie pisemnym, umieszczona protokole zgromadzenia wspólników czy sporządzona przez notariusza.

Po prostu zbierzcie wszystkie uchwały i je włóżcie do segregatora, skoroszytu czy teczki.

Dla porządku możecie zrobić zestawienie, które ułatwi Wam znalezienie odpowiednej uchwały.

***

To wszystko, co miałam do powiedzenia w tym odcinku. Dziękuję za jego wysłuchanie.

Jeśli macie ochotę sięgnąć po więcej moich treści to zajrzyjcie na stronę projektspolkazoo.pl. Znajdziecie tam linki do moich blogów, mediów społecznościowych i do zapisu na newsletter, a także transkrypcje wszystkich odcinków podcastu oraz link do sklepu z ebookami, checklistami i wzorami dokumentów.

Zapraszam do subskrybowania kanału na youtubie, w ulubionych aplikacjach podcastowych i do słuchania kolejnych odcinków. 

Wszystkie linki znajdziecie pod nagraniem.