Za jaką cenę mogę sprzedać udziały w spółce z o.o.?

Złapmy chwilowy oddech od obowiązków oraz odpowiedzialności zarządu i porozmawiajmy o sprzedaży udziałów.

Możliwych pytań i wątpliwości w temacie sprzedaży udziałów jest sporo, ale może zacznijmy od ceny udziałów, bo o to najczęściej pytacie.

Zainteresowanych zapraszam do odsłuchu.

***

Dzień dobry, cześć!

Mówi do Was Aneta Kułakowska, radczyni prawna, blogerka, podcasterka i autorka ebooków.

Słuchacie podcastu Projekt spółka z o.o., w którym prostym językiem opowiadam o spółce z o.o. 

Zapraszam Was do wysłuchania trzydziestego trzeciego odcinka podcastu. 

***

#autopromocja

Zanim przejdę do tematu głównego, zabiorę Wam minutę na autopromocję.

Już w kwietniu startuje sprzedaż II wydania ebooka Praktycznego przewodnika dla spółek z o.o. Zatwierdzenie roku obrotowego w spółce z o.o. Od sporządzenia sprawozdania finansowego do złożenia dokumentów rocznych do KRS

Jeśli interesuje Was ten temat i szukacie wsparcia w tym zakresie, to już teraz zapiszcie się na newsletter Projekt spółka z o.o.

Będę Was informować o tym, co będzie w ebooku, jakie wzory i checklisty w nim znajdziecie, a przede wszystkim, kiedy ebook trafi do sprzedaży i w jakiej cenie będzie do nabycia w trakcie premierowej sprzedaży. 

Pod nagraniem znajdziecie link do zapisów. Dziękuję za uwagę.

***

Przechodzimy do tematu ustalenia ceny za udziały.

Prosiliście o przygotowanie odcinka podcastu w temacie ustalenia ceny za udziały podczas ich sprzedaży.

Jak wspomniałam na początku, nie będę dzisiaj mówić o samej sprzedaży udziałów. To temat na inny odcinek.

Dzisiaj skupiam się wyłącznie na cenie.

Dlaczego?

Ponieważ ustalenie ceny sprzedawanych udziałów jest jedną z najważniejszych kwestii poprzedzających podpisanie umowy sprzedaży udziałów. 

Cena udziałów w spółce z o.o. – dlaczego to takie ważne?

Ponieważ część z Was, szczególnie w małych spółkach, wychodzi z założenia, że w przypadku sprzedaży udziałów cena nominalna decyduje o cenie sprzedaży udziałów. 

Oczywiście jest to możliwe i nie zawsze będzie to błędne podejście, ale należy założyć, że będzie dotyczyć spółki, która nie miała okazji zapracować na swoją wartość, dopiero startuje z działalnością albo faktycznie jeszcze tej działalności nie podjęła, więc podejmowane dotychczas działania nie wpłynęły na zwiększenie wartości samej spółki, a więc i jej udziałów. 

Cena rynkowa za udziały

Gdybym miała jednym zdaniem określić zasadę, jaką musicie kierować się podczas ustalania ceny za udziały, powiedziałabym, że sprzedaż udziałów powinna nastąpić po cenie rynkowej udziałów.

Zresztą jest to coś, o czym przeczytacie praktycznie wszędzie. Za moment powiem o tym więcej. 

Jak zwykle, na początek proponuję, aby sprawdzić zapisy umowy spółki w tym zakresie, ewentualnie zapisy innych dokumentów wewnętrznych regulujących kwestie sprzedaży udziałów czy sposobów wyceny udziałów.

W praktyce coraz częściej spotkacie się z porozumieniami wspólników, które regulują prawa i obowiązki w spółce oraz w stosunku do pozostałych wspólników poza umową spółki.

W takim porozumieniu wspólników często regulowane są również kwestie związane z ustaleniem sposobu wyceny spółki np. na potrzeby sprzedaży udziałów spółki.

Często wskazywany jest sposób wyboru firmy, która dokona wyceny udziałów lub nawet metoda tej wyceny.

W umowie spółki, a częściej porozumieniu wspólników możecie znaleźć postanowienia określające nie tylko warunki i wymogi dotyczące sprzedaży, ale i zasady ustalenia ceny sprzedaży udziałów.

I tymi zapisami należałoby się kierować podczas wyceny udziałów.

Jeśli tych zapisów nie ma, co w wielu małych spółkach nie jest rzadkością, musicie zadbać, aby transakcja sprzedaży udziałów odbyła się w oparciu o ceny rynkowe.

W innym przypadku urząd skarbowy może Was wezwać do zmiany wartości udziałów wskazanych w umowie sprzedaży. A jeśli cena znacznie odbiega od wartości rynkowej, urząd skarbowy sam może określić wartość udziałów, opierając się na wycenie biegłego.

Zatem zadbajcie koniecznie o prawidłową wycenę wartości sprzedawanych udziałów, aby nie narażać się na ryzyko dodatkowych komplikacji i kosztów.

Możecie oprzeć się na danych wskazanych w ostatnim sprawozdaniu finansowym spółki, albo zlecić księgowej sporządzenie sprawozdania finansowego na potrzeby ustalenia ceny udziałów na podstawie aktywów netto.

Choć tutaj muszę zaznaczyć, iż możecie spotkać się ze stanowiskami, że wycena bazująca na wartościach z ksiąg rachunkowych nie odzwierciedla rzeczywistej wartości majątku spółki.

Założenie jest takie, że wycena rynkowej wartości udziałów nie może odbyć się z pominięciem analizy sytuacji finansowej spółki, której udziały są przedmiotem sprzedaży.

Zarówno silna pozycja na rynku, jak i wysokie wskaźniki finansowe, powinny zostać, odzwierciedlone w wycenie sprzedawanych udziałów.

A to sugeruje, iż w określeniu ceny sprzedaży udziałów, należy wziąć pod uwagę m.in. renomę spółki, wzrost sprzedaży produktów i osiągane zyski.

Należałoby uwzględnić rozpoznawalność spółki na rynku, a nawet fakt posiadania wykwalifikowanych pracowników lub patentów.

Jeżeli spółka inwestuje w rozwój działalności gospodarczej, a w konsekwencji wzrost sprzedaży produktów czy usług i osiąganych zysków, to w efekcie cena sprzedaży jej udziałów powinna być wyższa niż w przypadku, gdyby nie rozwijała swojej działalności.

Zgodnie z praktyką rynkową, standardowym sposobem ustalenia wartości udziałów jest wycena niezależnego rzeczoznawcy zajmującego się wyceną firm lub biegłego rewidenta. 

Jest to już opcja znacznie droższa, ale dzięki niej jesteście w stanie oszacować nie tylko wartość udziałów, ale wartość samej spółki.

Niestety nie jestem w stanie Wam powiedzieć, z jakim ewentualnym kosztem musicie się liczyć, ponieważ koszt wyceny udziałów jest zawsze ustalany indywidualnie i zależy od zakresu pracy, ilości dokumentów do analizy, a także celu wyceny i wyboru metody wyceny.

Istnieje wiele metod wyceny udziałów w spółce z o.o.

Wyceny dokonuje się najczęściej metodą majątkową, dochodową lub porównawczą. 

Wybór odpowiedniej metody zależy od konkretnej sytuacji i celu wyceny, ale obejmuje on zwykle analizę wielu różnych obszarów działania spółki, w szczególności: 

• prognoz rozwoju biznesu
• kondycji finansowej
• potencjału sektora, w którym działa
• struktury klientów oraz dostawców
• zarządzania kapitałem obrotowym
• struktury finansowania

Pamiętajcie też, że rzetelna wycena udziałów może być doskonałym narzędziem negocjacyjnym w sporze ze wspólnikami, pozwalającym uniknąć nasilenia konfliktu czy udziału spółki w postępowaniach sądowych, a także pozwalającym na wyjście wspólnika ze spółki z korzyścią dla wszystkich stron.

Dlatego też wycena jest szczególnie ważna, jeśli chodzi o wspólnika mniejszościowego.

Mając wiedzę na temat wartości swoich udziałów, wspólnik mniejszościowy może podjąć kroki zmierzające do sprzedaży udziałów.

Przede wszystkim na podstawie wyceny może ustalić, czy spółka lub pozostali wspólnicy będą w stanie wykupić jego udziały. Wycena udziałów pozwala także na ocenę oferty nabycia udziałów przez pozostałych wspólników. Czy oferta jest uczciwa, czy zwyczajnie krzywdząca dla wspólnika mniejszościowego.

Zbycie udziałów pozostałym wspólnikom jest często najprostszym i najszybszym sposobem zakończenia konfliktu między wspólnikami.

A w przypadku, w którym nie ma możliwości sprzedaży udziałów na rzecz pozostałych wspólników, wyjściem może okazać się poszukanie inwestora zewnętrznego i wówczas wycena również się przydaje.

Reasumując, żadne przepisy podatkowe nie regulują metody wyceny spółek i co za tym idzie udziałów tych spółek.

Co do zasady strony umowy sprzedaży udziałów mają swobodę w ustaleniu wysokości ceny sprzedaży udziałów w umowie sprzedaży. Jednak wyceniając udziały, musicie mieć na względzie rzeczywistą wartość rynkową udziałów. 

Jest to szczególnie ważne w transakcjach z podmiotami powiązanymi.

Rynkowa wycena sprzedaży udziałów pomiędzy podmiotami powiązanymi jest z perspektywy przepisów o cenach transferowych po prostu konieczna.

Transakcje te wzbudzają zainteresowanie organów podatkowych i poddawane są ocenie w ramach kontroli.

W przypadku podmiotów powiązanych przez realną wartość rynkową rozumie się taką cenę za udziały, jaką wspólnik uzyskałby na rynku, gdyby sprzedawał udziały podmiotowi niezależnemu. 

Pamiętajcie też, że wycena może być bardzo pomocna w negocjacjach ustalających warunki wyjścia wspólnika ze spółki na skutek konfliktu w spółce.

Choć nie zawsze.

Czasem zwyczajnie chcemy skupić swoją uwagę na innej działalności, a wyjście ze spółki i sprzedaż udziałów to w tej sytuacji najlepsze rozwiązanie.

***

To wszystko, co miałam do powiedzenia w tym odcinku. Dziękuję za jego wysłuchanie.

Jeśli macie ochotę sięgnąć po więcej moich treści to zajrzyjcie na stronę projektspolkazoo.pl.

Znajdziecie tam linki do moich blogów, mediów społecznościowych i do zapisu na newsletter, a także transkrypcje wszystkich odcinków podcastu oraz link do sklepu z ebookami, checklistami i wzorami dokumentów. 

Zapraszam do subskrybowania kanału na youtubie i w ulubionych aplikacjach podcastowych, aby nie przegapić kolejnych odcinków.

Wszystkie linki znajdziecie pod nagraniem.