Odcinek #35

Jak wypłacić dywidendę w spółce z o.o.?

Dzień dobry, cześć!

Mówi do Was Aneta Kułakowska – radczyni prawna, blogerka, podcasterka i autorka e-booków.

To podcast „Projekt spółka z o.o.”, w którym prostym i zrozumiałym językiem opowiadam o prowadzeniu spółki z o.o.

W dzisiejszym, trzydziestym piątym odcinku, porozmawiamy o dywidendzie.

Opowiem, kiedy i na jakich warunkach można ją wypłacić, jak ustalić jej wysokość, wspomnę też o przedawnieniu roszczenia o wypłatę dywidendy oraz o zaliczkach na poczet dywidendy.

Zapraszam do słuchania!

***

#Autopromocja

Zanim przejdziemy do tematu głównego, pozwólcie, że zabiorę Wam dosłownie minutę na krótką autopromocję.

Jeśli prowadzicie spółkę z o.o. i zbliża się termin zatwierdzenia sprawozdania finansowego,
a nie do końca wiecie, jak zwołać zwyczajne zgromadzenie wspólników, jakie uchwały podjąć
albo jak w ogóle ogarnąć złożenie dokumentów rocznych do KRS — spokojnie, mam coś, co Was wesprze.

Przygotowałam dla Was praktyczny e-book „Zatwierdzenie roku obrotowego w spółce z o.o.” To przewodnik, który przeprowadzi Was krok po kroku — od sporządzenia sprawozdania finansowego aż po złożenie dokumentów do KRS.

A co najważniejsze — w pakiecie dostajecie aż 20 wzorów dokumentów, gotowych do użycia. Do końca maja możecie kupić e-booka w promocyjnej cenie.
Link do sklepu znajdziecie w opisie pod odcinkiem.

Dzięki za uwagę — i wracamy do głównego tematu!

***

Przechodzimy do tematu głównego, czyli wypłaty dywidendy.

Czym właściwie jest dywidenda w spółce z o.o.?

Najprościej mówiąc — to część zysku, który spółka wypracowała i który trafia do wspólników. Możemy potraktować ją jako formę wynagrodzenia dla wspólników za wniesiony kapitał.

Co ważne — prawo do dywidendy mają ci wspólnicy, którzy w dniu podjęcia uchwały o podziale zysku posiadają udziały w spółce. To też dobry moment, by zajrzeć do samej umowy spółki — bo może się okazać, że zawiera ona inne zapisy w zakresie dywidendy niż kodeksowe.

Jeśli umowa spółki nie mówi nic więcej — to decyzję o wypłacie dywidendy podejmują wspólnicy podczas zwyczajnego zgromadzenia wspólników. Ale zanim do tego dojdzie, trzeba spełnić kilka formalnych warunków:

Po pierwsze — trzeba sporządzić sprawozdanie finansowe, które musi być podpisane przez wszystkich członków zarządu.

Po drugie — jeśli spółka ma radę nadzorczą, to musi ona ocenić to sprawozdanie oraz zaopiniować propozycję podziału zysku.

Po trzecie — jeśli Wasza spółka podlega obowiązkowemu badaniu sprawozdania przez biegłego rewidenta, to takie badanie musi się odbyć i musi zostać wydana opinia.

Po czwarte — zwołujecie zwyczajne zgromadzenie wspólników i podejmujecie uchwałę o zatwierdzeniu sprawozdania finansowego.

Po piąte — sprawdzacie, czy rzeczywiście macie zysk do podziału. Być może zysk z ostatniego roku trzeba przeznaczyć na pokrycie strat z lat ubiegłych, albo zwyczajnie wypłata dywidenda będzie możliwa, ale w ograniczonej wysokości. Tu też warto pamiętać o kapitałach zapasowych i rezerwowych — jeśli pochodzą z zysku to mogą zwiększyć kwotę możliwą do wypłaty.

I wreszcie, krok szósty — podejmujecie uchwałę o podziale zysku i wypłacie dywidendy.

W jakiej formie można wypłacić dywidendę?

Najczęściej — w gotówce. Może to być zarówno złotówka, jak i waluta obca.

Ale możliwa jest też dywidenda niepieniężna, czyli rzeczowa.

Tu ważna rzecz: taka forma wypłaty wymaga przede wszystkim zgody wszystkich wspólników, którzy mieliby ją otrzymać — albo stosownych zapisów w umowie spółki.

Jak wyliczyć, ile można wypłacić w ramach dywidendy?

Zaczynamy od zsumowania:

• zysku za ostatni rok,
• niepodzielonych zysków z lat ubiegłych,
• oraz zysku przeniesionego na kapitał zapasowy lub rezerwowy.

Od tej sumy odejmujemy:

• niepokryte straty,
• udziały własne spółki,
• oraz te środki, które zgodnie z umową trzeba przeznaczyć na kapitały zapasowe lub rezerwowe.

Komu i kiedy wypłacamy dywidendę?

Decydujący jest dzień podjęcia uchwały o podziale zysku. Wspólnikiem uprawnionym do dywidendy jest ten, kto miał udziały w tym właśnie dniu.

Czyli — jeśli ktoś sprzedał udziały dzień wcześniej, nawet jeśli posiadał je cały rok, to dywidendy nie dostanie. Chyba że umowa zbycia udziałów mówi inaczej.

Co do samej wypłaty — jeśli uchwała wspólników wskazuje konkretny dzień wypłaty, to działacie zgodnie z tym terminem.

Jeśli nie — wypłacacie niezwłocznie po dniu dywidendy, czyli po dniu, w którym została podjęta uchwała o podziale zysku.

Pamiętajcie też, że to spółka jako płatnik pobiera i odprowadza podatek — wspólnik dostaje kwotę netto, czyli już po potrąceniu podatku.

A co z przedawnieniem?

Roszczenie o wypłatę dywidendy powstaje dopiero wtedy, gdy podjęto uchwałę o jej wypłacie. Od tego momentu wspólnik ma 6 lat, żeby domagać się jej wypłaty. To nie jest roszczenie okresowe, więc nie obowiązuje tutaj 3-letni termin przedawnienia.

Jak podzielić dywidendę?

Zasadniczo — proporcjonalnie do liczby udziałów.

Jeśli wspólnicy mają po jednym udziale, decyduje ich wartość.

Można wprowadzić inne zasady, ale tylko przez odpowiednie zapisy w umowie spółki. Na przykład poprzez wprowadzenie udziałów uprzywilejowanych w zakresie dywidendy — choć ta nie może przekroczyć o więcej niż połowę kwoty przypadającej na udziały zwykłe.

Nie można natomiast „na oko” decydować, że jeden wspólnik dostaje dywidendę, a inny nie — chyba że umowa spółki na to pozwala.

Zaliczka na poczet dywidendy

Na koniec kilka słów o zaliczkach na poczet dywidendy.

Wielu z Was myśli, że wystarczy mieć środki na koncie, by wypłacić zaliczkę. Otóż nie — to tylko jeden z warunków.

Po pierwsze — musicie mieć zapis w umowie spółki, który upoważnia zarząd do wypłaty zaliczek.

Po drugie — spółka naprawdę musi mieć środki, i to takie, których wypłata nie zagrozi jej płynności czy zobowiązaniom.

Po trzecie — ostatnie zatwierdzone sprawozdanie finansowe musi wykazywać zysk.

Po czwarte — wypłacona zaliczka nie może przekroczyć połowy zysku z poprzedniego roku, powiększonego o kapitały utworzone z zysku, a pomniejszonego o straty i udziały własne.

Pamiętajcie — jeśli na koniec roku wyjdzie, że zysk był mniejszy niż wypłacone zaliczki, albo w ogóle pojawi się strata — to wspólnicy muszą te zaliczki zwrócić. Całość — jeśli była strata, lub nadwyżkę — jeśli zysk po prostu był niższy.

Jeśli już macie w umowie spółki zapis o zaliczkach, to decyzję o ich wypłacie podejmuje zarząd. W przypadku zarządu wieloosobowego — potrzebna jest uchwała.

I podobnie jak w przypadku dywidendy — zaliczkę wypłaca się proporcjonalnie do udziałów, chyba że umowa spółki mówi inaczej.

Jak wypłacić dywidendę w spółce z o.o.? – podsumowanie

Jeśli spółka osiągnęła zysk i spełnione są wszystkie warunki formalne, to zwyczajne zgromadzenie wspólników może zdecydować o wypłacie dywidendy.

Dniem dywidendy jest dzień wskazany w uchwale o podziale zysku, a jeśli nie został wskazany — to dzień podjęcia uchwały.

Na tej podstawie ustalacie, kto ma prawo do dywidendy.

Sama wypłata następuje w terminie wskazanym w uchwale — a jeśli nie ma tam konkretnej daty, to po prostu niezwłocznie po dniu dywidendy.

***

To wszystko w dzisiejszym odcinku. Dziękuję, że byliście ze mną i do usłyszenia następnym razem!

Jeśli macie ochotę sięgnąć po więcej moich treści, zapraszam Was serdecznie na stronę projektspolkazoo.pl.
Znajdziecie tam linki do moich blogów, mediów społecznościowych, możliwość zapisu na newsletter, a także transkrypcje wszystkich odcinków podcastu.

Na stronie czeka też sklep z e-bookami, checklistami i wzorami dokumentów – wszystko, co może się przydać w prowadzeniu spółki z o.o.

Zachęcam Was do subskrybowania mojego kanału na YouTube oraz w ulubionej aplikacji podcastowej – tak, żeby żaden kolejny odcinek Wam nie umknął.

Wszystkie linki znajdziecie, jak zawsze, w opisie pod nagraniem.