Odcinek 37: Zgromadzenie wspólników w spółce z o.o. cz. 1

Dzień dobry, cześć!

Mówi do Was Aneta Kułakowska – radczyni prawna, blogerka, podcasterka i autorka e-booków.

Witam w podcaście „Projekt spółka z o.o.”, w którym prostym i zrozumiałym językiem opowiadam o tym, jak prowadzić spółkę z o.o.

Dziś zapraszam Was na trzydziesty siódmy odcinek, w którym rozpoczynamy nową serię – poświęconą zgromadzeniu wspólników. 

Porozmawiamy o jednym z najważniejszych organów w spółce z o.o. Co to takiego to zgromadzenie wspólników? I czym różni się zwyczajne zgromadzenie od nadzwyczajnego?

Zaczynamy!

***

Zgromadzenie wspólników – co to właściwie jest?

Na początek – podstawy.

Zgromadzenie wspólników to organ spółki z o.o., ale co ciekawe – nie powstaje z powołania, jak zarząd czy rada nadzorcza. W zgromadzeniu bierze udział każdy wspólnik z mocy samego prawa, czyli po prostu dlatego, że ma udziały w spółce.

To właśnie na zgromadzeniu wspólników podejmowane są najważniejsze decyzje w spółce – w formie uchwał. Kiedy te uchwały są potrzebne? O tym decyduje zarówno kodeks spółek handlowych, jak i Wasza umowa spółki.

Zwyczajne i nadzwyczajne zgromadzenie – czym się różnią?

Pewnie słyszeliście te dwa określenia: zwyczajne zgromadzenie i nadzwyczajne zgromadzenie wspólników. Co je odróżnia?

Różnica tkwi głównie w przedmiocie obrad, czyli w tym, o czym wspólnicy mają rozmawiać i co uchwalać.

Zwyczajne zgromadzenie wspólników musi się odbyć raz w roku, najpóźniej w ciągu 6 miesięcy po zakończeniu roku obrotowego. To takie coroczne podsumowanie działalności spółki.

Na takim zgromadzeniu trzeba:

• rozpatrzyć i zatwierdzić sprawozdanie z działalności spółki
• rozpatrzyć i zatwierdzić sprawozdanie finansowe,
• zdecydować o podziale zysku lub pokryciu straty
• udzielić absolutorium członkom organów spółki.

Jeśli spółka tworzy grupę kapitałową – zatwierdzane może być też sprawozdanie całej grupy. A przy okazji można poruszyć też inne kwestie, jeśli znajdą się w porządku obrad.

Z kolei nadzwyczajne zgromadzenie wspólników zwołuje się wtedy, gdy trzeba podjąć ważne decyzje, ale nie tylko te coroczne. Na przykład:

• zmienić umowę spółki
• wyrazić zgodę na ważną umowę lub sprzedaż udziałów
• odwołać  lub powołać członka zarządu
• zdecydować o rozwiązaniu spółki.

Takie zgromadzenie może się odbyć w dowolnym momencie roku, ile razy zajdzie potrzeba – pod warunkiem, że zostanie prawidłowo zwołane.

Jakie decyzje wymagają uchwały wspólników?

Nie będę teraz robić długiej listy, ale powiem Wam o tych najczęstszych przypadkach.

Jeśli chcecie wiedzieć więcej to pod nagraniem znajdziecie załącznik do pobrania o czynnościach wymagających uchwały wspólników.

Na pewno uchwał wymagają kwestie omawiane na zwyczajnym zgromadzeniu wspólników, czyli wspomniane:
– zatwierdzenie sprawozdań
– podział zysku lub pokrycie straty
– absolutorium dla członków organów.

Ale poza tym uchwały są potrzebne np. przy:
– zmianie umowy spółki
– umorzeniu udziałów
– rozwiązaniu spółki
– poważnych transakcjach – np. sprzedaży przedsiębiorstwa lub jego części
– udzielaniu pożyczek członkom zarządu
– powołaniu pełnomocnika do podpisania umowy z członkiem zarządu
– decyzji o dalszym istnieniu spółki w razie dużej straty.

Koniecznie sprawdźcie przepisy zanim zdecydujecie w ważnych dla spółki kwestiach.

Zapisy umowy spółki też są istotne. Jeśli coś jest zapisane w umowie spółki jako wymagające uchwały – to musicie się do tego stosować. A więc warto dobrze znać własną umowę spółki.

Co, jeśli uchwały zabraknie?

To zależy.

Jeśli uchwała była wymagana na mocy kodeksu spółek handlowych  – a nie została podjęta – czynność może być nieważna. Co więcej, macie tylko 2 miesiące, by naprawić sytuację i uzyskać zgodę wspólników po fakcie.

Ale są wyjątki. Np. jeśli chodzi o transakcje przekraczające dwukrotność kapitału zakładowego – brak uchwały nie powoduje nieważności.

Jeśli uchwała była wymagana tylko na podstawie umowy spółki, to sama czynność pozostaje ważna. Ale jeśli z jej powodu ktoś poniesie szkodę – liczcie się z ewentualną  odpowiedzialnością odszkodowawczą z tego tytułu. I tu też można próbować uzyskać zgodę wspólników w ciągu 2 miesięcy od wykonania czynności.

Zgromadzenie formalnie czy nieformalnie?

Zgromadzenie wspólników zwykle zwołuje zarząd – formalnie, z zaproszeniami wysłanymi na co najmniej 2 tygodnie przed terminem zgromadzenia wspólników. Uchwała zarządu, data, godzina, miejsce i porządek obrad – wszystko musi się zgadzać.

Ale w praktyce, zwłaszcza w małych spółkach, korzysta się też z możliwości tzw. nieformalnego zgromadzenia wspólników – na podstawie art. 240 k.s.h.

Na czym to polega?

Jeśli na zgromadzeniu jest reprezentowany cały kapitał zakładowy, a nikt nie zgłosi sprzeciwu – to takie zgromadzenie może skutecznie podejmować uchwały, nawet bez wcześniejszego formalnego zaproszenia.

To duże ułatwienie. Możecie zorganizować zgromadzenie:

• telefonicznie
• przez maila
• na Messengerze
• albo po prostu – przy kawie.

Forma nie gra roli, dopóki są spełnione kluczowe warunki: pełna reprezentacja kapitału i brak sprzeciwu.

Dla spółek jednoosobowych – to wręcz idealne rozwiązanie. Wspólnik może zebrać się sam ze sobą w każdej chwili.

Stacjonarnie, online czy pisemnie?

Na koniec pytanie, które pojawia się bardzo często – jak odbyć zgromadzenie wspólników? Jak podjąć uchwały?

Stacjonarnie – klasyka. Spotkanie zwykle w siedzibie spółki, na terenie Polski.
Online – możliwe, ale trzeba sprawdzić, czy umowa spółki się temu nie sprzeciwia i czy macie odpowiedni regulamin.
Pisemnie – poprzez pisemne udzielenie zgody na treść uchwały lub podjęcie samej uchwały w formie pisemnej, bez odbycia zgromadzenia.
W S24 – jeśli spółka jest tam zarejestrowana, część spraw można załatwić online. Niestety S24 ma ograniczone możliwości, jeśli chodzi o wzorce uchwał.

W przypadku zgromadzeń online najważniejsze są:

• identyfikacja uczestników
• komunikacja w czasie rzeczywistym
• oraz zachowanie tajności głosowania tam, gdzie to konieczne.

Do tematu na pewno wrócę w kolejnych odcinkach i opowiem o problemach związanych z każdym ze sposobów odbycia zgromadzenia lub podejmowania uchwał.

Zgromadzenie wspólników w spółce z o.o. – podsumowanie

Reasumując, zgromadzenie wspólników to nie tylko formalność – to centrum decyzyjne spółki z o.o. Warto znać zasady jego działania, bo to właśnie tam zapadają najważniejsze decyzje.

A jeśli chcecie dowiedzieć się więcej o spółkach z o.o., koniecznie zasubskrybujcie podcast, bo w kolejnych odcinkach wrócimy jeszcze do tematu zgromadzeń i wielu innych praktycznych kwestii.

Do usłyszenia!

***

To wszystko na dziś – dziękuję, że byliście ze mną i do usłyszenia następnym razem!

Jeśli macie ochotę po więcej treści o spółce z o.o., zapraszam serdecznie na stronę projektspolkazoo.pl.

Znajdziecie tam linki do moich blogów, mediów społecznościowych, możliwość zapisu na newsletter oraz transkrypcje wszystkich odcinków podcastu.

Na stronie działa też sklep z e-bookami, checklistami i wzorami dokumentów – wszystko, co może się przydać przy prowadzeniu spółki z o.o.

Zachęcam też do subskrybowania mojego kanału na YouTube oraz podcastu w ulubionej aplikacji – dzięki temu nie przegapicie żadnego odcinka.

Wszystkie przydatne linki, jak zawsze, znajdziecie w opisie pod nagraniem.

Jeśli odcinek był dla Was pomocny – dajcie znać! Komentarz, polubienie czy udostępnienie bardzo pomagają dotrzeć z podcastem do kolejnych osób.