Odcinek 40: Zgromadzenie wspólników w spółce z o.o. cz. 4

Co może wspólnik na zwyczajnym zgromadzeniu wspólników spółki z o.o.?

Dzień dobry, cześć!

Mówi do Was Aneta Kułakowska – radczyni prawna, blogerka, podcasterka i autorka e-booków.

Witam w podcaście „Projekt spółka z o.o.”, w którym prostym i zrozumiałym językiem opowiadam o tym, jak prowadzić spółkę z o.o.

Dziś zapraszam Was na czterdziesty odcinek, a czwarty z serii o zgromadzeniu wspólników. Dziś porozmawiamy o tym, co może – a czasem nawet powinien – zrobić wspólnik podczas zwyczajnego zgromadzenia wspólników spółki z o.o.

Brzmi formalnie? Może trochę. Ale w praktyce to właśnie tutaj zapadają ważne decyzje – o zyskach, zarządzie, przyszłości spółki. A wspólnik to nie jest tylko ktoś, kto ma udziały na papierze. Wspólnik może naprawdę mieć głos. I warto wiedzieć, jak z tego głosu skorzystać.

Zaczynamy!

O zwyczajnym zgromadzeniu wspólników już mówiłam. Najwięcej usłyszycie w odcinkach 38 i 39 podcastu.

Głosowanie – za, przeciw, wstrzymuję się… albo wcale

Wspólnik może głosować nad uchwałami. I tu macie trzy opcje:

• głosuję ZA
• głosuję PRZECIW
• WSTRZYMUJĘ SIĘ

Możecie też… po prostu nie głosować – i to też jest możliwe, ale uwaga: jeśli nie bierzecie udziału w głosowaniu, to możecie nie mieć wpływu na to, co się dzieje. Dlatego warto wiedzieć, co się głosuje i świadomie wybrać swoją opcję.

Sprzeciw – co to takiego i po co?

Przy okazji głosowania nie mogę nie wspomnieć o sprzeciwie. I tutaj uwaga – ważna rzecz: sprzeciw to nie to samo co głos „przeciw”!

Jeśli nie wyrażacie zgody na podjęcie uchwały, to po pierwsze głosujecie przeciw uchwale, ale żeby móc ją potem zaskarżyć do sądu (czy poprzez pozew o uchylenie uchwały, czy o stwierdzenie nieważności)  – musicie też zgłosić sprzeciw do protokołu.

Brzmi groźnie?

Trochę, ale to nic trudnego. Po prostu po oddaniu głosu przeciw uchwale mówicie:

Zgłaszam sprzeciw i proszę o wpisanie go do protokołu.

I tutaj zachęcam dodatkowo do wskazania, dlaczego ten sprzeciw zgłaszacie.

Poproście o wpisanie uzasadnienia sprzeciwu również do protokołu.

Dlaczego to ważne?

Bo ten sprzeciw otwiera Wam drogę sądową, jeśli uważacie, że uchwała jest niezgodna z prawem, umową spółki, mająca na celu pokrzywdzenie wspólnika albo zwyczajnie szkodząca spółce, to głosujecie przeciw uchwale i zgłaszacie sprzeciw.

Do zaskarżeń uchwał jeszcze wrócimy w kolejnych odcinkach.

Czy można zadawać pytania zarządowi?

Oczywiście!

Macie pełne prawo pytać zarząd – o wyniki finansowe, o to, dlaczego coś się zmienia, albo co oznacza dana uchwała. W końcu to Wasza spółka – macie prawo wiedzieć.

Zarząd powinien odpowiadać rzetelnie.

Jeśli unika odpowiedzi – to już znak ostrzegawczy. Można wtedy domagać się wpisania pytań do protokołu. W ogóle im więcej w protokole tego, co działo się na zgromadzeniu, tym lepiej.

Potem ciężko powołać się na coś, na co nie macie żadnego dowodu.

Jak się przygotować jako wspólnik do zwyczajnego zgromadzenia wspólników?

Zwyczajne zgromadzenie wspólników to nie tylko obowiązek – to świetna okazja, by przyjrzeć się temu, co działo się w spółce przez ostatni rok.

To moment na rozmowę o wynikach, wyzwaniach, planach na przyszłość i ocenie pracy zarządu.

Jak się do tego przygotować? Oto kilka praktycznych wskazówek:

Zgłoście własne propozycje do porządku obrad

Wiecie już mniej więcej, kiedy odbędzie się zgromadzenie?

Jeśli macie pomysły na uchwały, zgłoście je z wyprzedzeniem do zarządu – najlepiej na piśmie, z wnioskiem o ich uwzględnienie w porządku obrad.

Zapoznajcie się z dokumentami

Zarząd ma obowiązek udostępnić wspólnikom:

• sprawozdanie finansowe
• sprawozdanie z działalności spółki (jeśli jest sporządzane)
• opinię biegłego rewidenta (jeśli była wymagana)

Dokumenty powinny być dostępne najpóźniej 15 dni przed zgromadzeniem.

Jeśli nie zostały udostępnione – złóżcie wniosek.

Zarząd musi je przekazać w ciągu 2 dni roboczych.

Warto zaznaczyć, że prosicie o przesłanie dokumentów w wersji elektronicznej.

Przeczytajcie je dokładnie.

Jeśli coś budzi wątpliwości – pytajcie. Lub zapiszcie pytania, które zadacie na zgromadzeniu wspólników.

Macie prawo oczekiwać wyjaśnień. To nie jest zwykła ciekawość – to realizacja prawa wspólnika.

Nie dajcie się zbyć przez zarząd.

Zwyczajne zgromadzenie odbywa się w celu podsumowania roku obrotowego, więc zarząd powinien być przygotowany na pytania, również też niezbyt przyjemne.

Sprawdźcie, czy zgromadzenie zostało prawidłowo zwołane

Zgromadzenie można przeprowadzić bez formalnego zaproszenia tylko wtedy, gdy:

• obecni są wszyscy wspólnicy
• nikt nie zgłasza sprzeciwu co do jego odbycia i porządku obrad.

W pozostałych przypadkach zaproszenie musi być wysłane na co najmniej 2 tygodnie wcześniej. Nie podpisujcie niczego „w ciemno”, jeśli nie wiecie, czego dotyczy dokument.

Przeczytajcie porządek obrad

Zgromadzenie powinno odbywać się zgodnie z porządkiem obrad z zaproszenia.

Bez zgody wszystkich wspólników nie można podejmować uchwał w sprawach, których nie ma na liście.

Jeśli planowana jest zmiana umowy spółki – w dokumentach powinny znaleźć się konkretne projekty zmian.

W takim przypadku protokół z obrad musi sporządzić notariusz.

Forma notarialna nie dotyczy jedyny spółek założonych w S24, które nie dokonały notarialnej zmiany umowy spółki. 

Zwróćcie uwagę na miejsce zgromadzenia

Jeśli zgromadzenie ma odbyć się poza siedzibą spółki lub innym miejscem wskazanym w umowie – potrzebna jest pisemna zgoda wszystkich wspólników.

Zerknijcie do umowy spółki

Warto sprawdzić, co umowa mówi o:

• zasadach zwoływania zgromadzeń
• wymaganym kworum
• większości głosów potrzebnej do podjęcia uchwał.

Możecie działać przez pełnomocnika

Nie musicie brać udziału osobiście.

Możecie ustanowić pełnomocnika – np. radcę prawnego – który:

• zagłosuje w Waszym imieniu
• będzie dbać o Wasze interesy
• zareaguje na ewentualne nieprawidłowości
• zgłosi sprzeciw, jeśli zajdzie taka potrzeba.

Zwyczajne zgromadzenie to więcej niż formalność – to szansa na realny wpływ na to, co dzieje się w spółce.

Warto ją dobrze wykorzystać.

Kiedy nie wolno głosować?

Są sytuacje, gdy wspólnik nie może brać udziału w głosowaniu – np. gdy zgromadzenie decyduje o jego odpowiedzialności, pozwie przeciwko niemu, albo w sprawach, gdzie istnieje konflikt interesów.

Przykład?

Jeśli jesteście członkiem zarządu i wspólnikiem jednocześnie – i głosowanie dotyczy Waszego absolutorium – to powinniście się wyłączyć z głosowania.

Co zrobić, gdy coś Wam się nie podoba?

• Zgłoście sprzeciw (pamiętacie, po co? 😉)
• Poproście o zapisanie Waszego stanowiska w protokole
• Możecie też wnioskować o odroczenie zgromadzenia, jeśli coś jest niejasne, a dokumenty budzą wątpliwości i wymagają dodatkowego badania oraz wiedzy eksperckiej
• I w końcu – jeśli uchwała jest niezgodna z prawem, umową spółki, mająca na celu pokrzywdzenie wspólnika albo zwyczajnie szkodząca spółce – możecie ją zaskarżyć do sądu

Ale uwaga – są terminy i warunki formalne. Dlatego warto działać szybko i ewentualnie skonsultować się z prawnikiem.

Do tematu zaskarżenia uchwał jeszcze wrócę.

Na koniec – kilka porad praktycznych

• Nie przychodźcie na zwyczajne zgromadzenie wspólników z marszu – zapoznajcie się wcześniej z dokumentami
• Nie bójcie się pytać
• Głosujcie świadomie, nie „bo wszyscy tak głosują”
• Jeśli coś Wam nie pasuje – działajcie od razu
• I pamiętajcie: to Wy jesteście właścicielami spółki, a nie tylko nazwiskiem w KRS.

Mam nadzieję, że ten odcinek przybliżył Wam, co można – i warto – robić na zwyczajnym zgromadzeniu wspólników. 

***

To wszystko na dziś – dziękuję, że byliście ze mną i do usłyszenia następnym razem!

Jeśli macie ochotę po więcej treści o spółce z o.o., zapraszam serdecznie na stronę projektspolkazoo.pl.

Znajdziecie tam linki do moich blogów, mediów społecznościowych, możliwość zapisu na newsletter oraz transkrypcje wszystkich odcinków podcastu.

Na stronie działa też sklep z e-bookami, checklistami i wzorami dokumentów.

Zachęcam też do subskrybowania mojego kanału na YouTube oraz podcastu w ulubionej aplikacji – dzięki temu nie przegapicie żadnego odcinka.

Wszystkie przydatne linki, jak zawsze, znajdziecie w opisie pod nagraniem.

Jeśli odcinek był dla Was pomocny – dajcie znać! Komentarz, polubienie czy udostępnienie bardzo pomagają dotrzeć z podcastem do kolejnych osób.