Odcinek 41: Zgromadzenie wspólników w spółce z o.o. cz. 5

Po co nam komisja skrutacyjna? Czyli kiedy warto ją powołać, a kiedy to tylko zbędny formalizm

Dzień dobry, cześć!

Mówi do Was Aneta Kułakowska – radczyni prawna, blogerka, podcasterka i autorka e-booków.

Witam w podcaście „Projekt spółka z o.o.”, w którym prostym i zrozumiałym językiem opowiadam o tym, jak prowadzić spółkę z o.o.

Dziś zapraszam Was na czterdziesty pierwszy odcinek, który powstał z inspiracji słuchaczy podcastu i czytelników mojego bloga. A także – nie ukrywam – z inspiracji kilkoma projektami protokołów, które ostatnio miałam okazję analizować.

Temat? Komisja skrutacyjna.

Brzmi poważnie? Czy naprawdę jest potrzebna w każdej spółce z o.o.? Czy to obowiązek wynikający z przepisów? I czy jej brak może wpłynąć na ważność uchwał?

W tym odcinku porozmawiamy o tym, czym właściwie jest komisja skrutacyjna, kiedy ma sens, a kiedy – zupełnie szczerze – nie ma co sobie nią zawracać głowy.

Zapraszam!

***

Co to jest komisja skrutacyjna?

Komisja skrutacyjna to, najprościej mówiąc, grupa osób powołana przez zgromadzenie wspólników po to, żeby liczyć głosy. Tyle i aż tyle.

W praktyce komisja może też:

• pilnować porządku głosowań
• sprawdzać ważność pełnomocnictw
• potwierdzać wynik głosowania i ogłaszać go.

Ale nie ma co ukrywać – w spółkach z o.o. to rzadko kiedy ma realne znaczenie.

Czy powołanie komisji skrutacyjnej jest obowiązkowe?

Nie. Nie ma żadnego przepisu, który by tego wymagał.

Kodeks spółek handlowych nie wspomina ani słowem o komisji skrutacyjnej w spółce z o.o.

To znaczy: jeśli nie wynika to z umowy spółki albo regulaminu zgromadzenia wspólników, to jej powołanie jest po prostu opcją. Dodatkiem. Pomocniczym mechanizmem, który można, ale wcale nie trzeba stosować.

Skąd więc ta popularność komisji skrutacyjnej? I dlaczego widzę tyle zapisów o komisji w protokołach?

Z praktyki spółek akcyjnych. Albo z notarialnych protokołów tworzonych według szablonu.

Z dużych spółek, w których nierzadko głosuje się dziesiątki uchwał, a lista wspólników przypomina książkę telefoniczną.

Tam rzeczywiście warto mieć komisję, bo trudno nad wszystkim zapanować.

Ale jeśli Wasza spółka ma dwóch, trzech, czterech wspólników i kilka uchwał do przegłosowania, to powoływanie komisji do liczenia głosów przypomina… zatrudnianie biegłego rewidenta do sprawdzenia czy sprawozdanie ma podpisy.

Można – ale po co?

Kiedy komisja ma sens? Kilka przykładów:

• Gdy udziały są mocno rozdrobnione – i trzeba dokładnie policzyć, czy uchwała uzyskała wymaganą większość.
• Gdy spółka ma kilkunastu lub kilkudziesięciu wspólników – wtedy ręczne liczenie to udręka.
• Gdy są spory i brak zaufania – lepiej, by wynik głosowania liczyły osoby „spoza układu”, a najlepiej spoza listy wspólników.
• Gdy zgromadzenie wspólników odbywa się zdalnie – komisja może być pewnego rodzaju gwarantem przejrzystości i pewności wyniku głosowania.
• Gdy regulamin zgromadzenia wspólników lub umowa spółki tego wymagają – no wtedy nie ma dyskusji, trzeba ją powołać.

Ile osób ma być w komisji skrutacyjnej? Kto może zostać powołany?

Jeśli umowa spółki lub regulamin zgromadzenia wspólników nie przewidują zasad dotyczących komisji skrutacyjnej, warto kierować się praktyką oraz zdrowym rozsądkiem.

Najczęściej komisja skrutacyjna składa się z 2 -3 osób. 

Do komisji mogą zostać powołane osoby spośród obecnych na zgromadzeniu.

Nie muszą to być wspólnicy – mogą to być także osoby zaproszone (np. pracownicy spółki), o ile wspólnicy wyrażą zgodę. Ważne jest jednak, by były to osoby neutralne i godne zaufania, bo ich zadaniem będzie liczenie głosów i czuwanie nad prawidłowym przebiegiem głosowania.

Wyboru członków komisji skrutacyjnej dokonuje zgromadzenie wspólników w formie uchwały.

A kiedy komisja jest po prostu zbędna?

• Mała spółka, kilku wspólników, stała struktura udziałów.
• Zgromadzenie wspólników prowadzi jedna z tych osób – i wszystko widać. Nie ma wątpliwości co do wyniku głosowania. Nie sposób go sfałszować.
• Głosowania są proste, a każdy dokładnie wie, ile ma udziałów.

W takiej sytuacji komisja skrutacyjna to po prostu zgrzytająca forma, którą ktoś kiedyś wpisał do wzorca protokołu zgromadzenia wspólników, a dziś wszyscy bezrefleksyjnie kopiują wzorzec sprzed lat.

Jak pytam członków zarządu o źródło powstania takiego zapisu, to nawet nie potrafią odpowiedzieć, skąd się wziął i kto go zaproponował, ponieważ jest w projekcie protokołu zgromadzenia od lat i za każdym razem, przy okazji każdego zgromadzenia wspólników jest powielany.

Czy brak komisji skrutacyjnej to ryzyko dla ważności uchwał?

Absolutnie nie.

Jeżeli zgromadzenie zostało zwołane prawidłowo, quorum jest spełnione, a głosy policzone rzetelnie – to brak komisji nie wpływa na ważność żadnej uchwały.

Nie trzeba się więc bać, że ktoś będzie próbował uchylić lub stwierdzić nieważność uchwał, bo „komisji nie było”.

Podsumowanie – moje rekomendacje:

• Nie kopiujcie rozwiązań z dużych spółek, jeśli nie mają zastosowania do Waszego przypadku.
• Jeśli nie ma obowiązku komisji skrutacyjnej wynikającego z umowy spółki lub regulaminu zgromadzenia wspólników – powołujcie ją tylko, gdy realnie coś wnosi.
• A jeśli jednak chcecie ją mieć – możecie to sensownie uregulować w regulaminie zgromadzenia wspólników.

To tyle na dziś! Mam nadzieję, że ten odcinek rozwiał Wasze wątpliwości i pozwolił lepiej zrozumieć, czym jest komisja skrutacyjna i kiedy warto ją powoływać.

Koniecznie zajrzyjcie do Waszych wzorów protokołu ze zgromadzenia wspólników i sprawdźcie, jakie macie zapisy.

***

To wszystko na dziś – dziękuję, że byliście ze mną i do usłyszenia następnym razem!

Jeśli macie ochotę po więcej treści o spółce z o.o., zapraszam serdecznie na stronę projektspolkazoo.pl.

Znajdziecie tam linki do moich blogów, mediów społecznościowych, możliwość zapisu na newsletter oraz transkrypcje wszystkich odcinków podcastu.

Na stronie działa też sklep z e-bookami, checklistami i wzorami dokumentów.

Zachęcam też do subskrybowania mojego kanału na YouTube oraz podcastu w ulubionej aplikacji – dzięki temu nie przegapicie żadnego odcinka.

Wszystkie przydatne linki, jak zawsze, znajdziecie w opisie pod nagraniem.

Jeśli odcinek był dla Was pomocny – dajcie znać! Komentarz, polubienie czy udostępnienie bardzo pomagają dotrzeć z podcastem do kolejnych osób.