Transkrypcja podcastu: 

Czy warto założyć spółkę z o.o.?

W dzisiejszym odcinku opowiem o zaletach, a także o ewentualnych wadach spółki z o.o.

Postaram się też odpowiedzieć na tytułowe pytanie czy warto założyć spółkę z o.o.

Zainteresowanych zapraszam do słuchania.

***

Dzień dobry i cześć!

Ja nazywam się Aneta Kułakowska i jestem radczynią prawną i blogerką, a to jest mój podcast Projekt spółka z o.o.

Od kilkunastu lat wspieram prawnie spółki z o.o., zarządy tych spółek, wspólników, prokurentów, rady nadzorcze, obsługę księgową i biura zarządu.

Jeśli prowadzicie spółkę z o.o. i chcecie lepiej zrozumieć praktyczne aspekty funkcjonowania spółki bez względu na pełnioną w niej rolę, ten podcast jest dla Was. 

Zapraszam Was do wysłuchania dziewiątego odcinka podcastu. 

***

Bez wątpienia spółka z o.o. to najpopularniejsza spółka w Polsce.

Niestety nie zawsze ta forma prowadzenia działalności wybierana jest w oparciu o przemyślaną decyzję i po konsultacji z radcą prawnym, adwokatem czy doradcą podatkowym.

Praktyka pokazuje, że w wielu przypadkach decyzję należałoby wcześniej skonsultować, aby potem po roku, dwóch czy trzech nie stać przed koniecznością sprzedaży spółki czy jej likwidacji.

Moja praktyka zawodowa pokazuje, że zanim zainteresowany trafi do radcy prawnego czy adwokata, powinien skorzystać z konsultacji doradcy podatkowego, który oceni a może przeliczy opłacalność spółki z o.o. pod kątem planowanej działalności gospodarczej.

Każdy przypadek trzeba przeanalizować indywidualnie.

Dlatego też proszę nie dajcie się zwieść opiniom, że spółka z o.o. jest idealną i jedynie słuszną formą prawną i rozwiązaniem wszelkich problemów. 

Zacznijmy może zatem od zalet spółki z o.o.

Ograniczona odpowiedzialność wspólników 

Jedną z zalet spółki z o.o. jest ograniczona odpowiedzialność prawna wspólników.

Chodzi o ograniczoną odpowiedzialność za zobowiązania spółki, w tym ograniczenie ryzyka prowadzonej działalności.

Oznacza to, że wspólnicy spółki nie odpowiadają swoim majątkiem prywatnym za ewentualne problemy finansowe spółki.

Zatem ich odpowiedzialność w przypadku problemów spółki właściwie ogranicza się do ryzyka utraty wkładu wniesionego do spółki, czasem do utraty możliwości zwrotu dopłat czy pożyczki udzielonej spółce.

Tak więc faktycznie ich odpowiedzialność jest ograniczona, ale to nie oznacza, wbrew temu co się często mówi w kontekście spółki, że nie ponoszą żadnego ryzyka.

Bardzo często utrata tego co zainwestowali w spółkę, czy mówiąc zwyczajnie włożyli do spółki, może być znaczna i w związku z tym bardzo bolesna.

Musicie też pamiętać o tym, że ta zaleta nie dotyczy wspólników, którzy są jednocześnie członkami zarządu.

Tutaj w grę wchodzi już odpowiedzialność członków zarządu. A wcale nie rzadko wspólnik wchodzi również w skład zarządu spółki.

I to warto brać pod uwagę planując założenie spółki z o.o.

Możliwość założenia spółki bez wychodzenia z domu

Kolejną zaletą jest możliwość założenia spółki z o.o. onlinie praktycznie nie wychodząc z domu.

Oczywiście umowę możecie podpisać tradycyjnie u notariusza. Możecie też założyć spółkę całkowicie online poprzez system teleinformatyczny S24.

Wystarczy posiadanie podpisu profilem zaufanym, podpisu kwalifikowanego lub podpisu osobistego.

Jest to forma znacznie szybsza i tańsza, jeśli chodzi o koszty założenia spółki w porównaniu do spółki zainicjowanej umową u notariusza.

Niestety w przypadku spółki założonej w S24 umowę spółki sporządzacie wyłącznie według dostępnego wzorca, więc nie skorzystacie z wielu możliwości, jakie daje Wam k.s.h. na wprowadzenie szeregu postanowień do umowy spółki.

Niski kapitał zakładowy

Kolejny plus tej spółki to niski kapitał zakładowy. Minimalny kapitał zakładowy spółki z o.o. wynosi 5.000 złotych.

Wysokość kapitału nie jest zatem jakąś barierą do założenia spółki.

Przepisy nie wymuszają też na Was wpłaty kapitału poprzez konto bankowe.

Brak składek ZUS 

Jedną z bardzo istotnych zalet, jeśli chodzi o spółkę z o.o. jest brak składek ZUS od wspólników.

Wspólnicy spółki z o.o. nie płacą składek społecznych i składek na ubezpieczenie zdrowotne.

Pamiętajcie jednak, że wyjątkiem są jedyni wspólnicy jednoosobowych spółek z o.o.

Osoba fizyczna będąca jedynym wspólnikiem spółki z o.o. jest traktowana przez przepisy ustawy o systemie ubezpieczeń społecznych jako osoba prowadząca działalność gospodarczą, a to się wiąże z obowiązkiem opłacania składek ZUS.

Z kolei w spółkach co najmniej dwuosobowych takiego obowiązku nie ma.

Dowolny cel działalności

Kolejny plus to dowolny cel działalności.

Spółka z o.o. co do zasady może prowadzić działalność w dowolnym celu.

Zatem w grę wchodzi działalność gospodarcza zarówno zarobkowa, jak i non profit.

Zatem w grę wchodzi każdy cel prawnie dopuszczalny.

Możliwość założenia jednoosobowej spółki z o.o.

Przepisy k.s.h. umożliwiają Wam założenie spółki  z o.o. przez jedną osobę, co jest również sporą zaletą.

Zatem wystarczy jeden wspólnik, aby założyć spółkę. Co jest bardzo kuszące szczególnie w przypadku osób, które nie chcą wchodzić w spółki z innymi osobami. Mają złe doświadczenia, albo są na etapie, na którym nie chcą jeszcze wchodzić we współpracę z innymi osobami.

Pamiętajcie jednak o tym, o czym mówiłam wcześniej, czyli o tym, że osoba fizyczna będąca jedynym wspólnikiem spółki z o.o. jest traktowana przez przepisy ustawy o systemie ubezpieczeń społecznych jako osoba prowadząca działalność gospodarczą, a to się wiąże z obowiązkiem opłacania składek ZUS.

Zbywalność udziałów/sukcesja

Spółka z o.o. to również duża swoboda, jeśli chodzi o zbywalność udziałów.

Pomijając ewentualne wymogi ustawowe czy postanowienia umowy spółki, zbycie udziałów spółki zwykle nie jest związane z dużym skomplikowaniem.

W ogólne zbywalność udziałów czy całej spółki jest łatwiejsza niż w innych formach prowadzenia działalności gospodarczej.

Spółka z o.o. jest też dużo wygodniejszą formą pod kątem ewentualnej sukcesji.

Praktyka pokazuje, iż wielu przedsiębiorców z jdg przechodzi na spółkę z o.o. właśnie ze względu na sukcesję i w obawie o kontynuację działalności gospodarczej w przyszłości.

Podatek CIT 9%

Prowadzenie spółki z o.o. daje Wam również możliwość korzystnego opodatkowania spółki, szczególnie jeśli chodzi o małe biznesy. 

Stawką podstawową w przypadku spółki, jeśli chodzi o podatek dochodowy jest 19%.

W przypadku spółek posiadających status małego podatnika i których przychody w roku podatkowym nie przekroczyły 2 mln euro istnieje możliwość płacenia podatku dochodowego w wysokości 9%.

Musicie spełnić jeszcze inne warunki, a także pamiętać o tym, że dotyczy to wszystkich dochodów poza dochodami z zysków kapitałowych. 

Możliwość wejścia spółki w CIT estońskiego

Spółka z o.o. po spełnieniu określonych warunków ma również możliwość skorzystania z tzw. CIT estońskiego, czyli korzystniejszego opodatkowania niż to na ogólnych zasadach.

Mocno upraszczając, dotyczy to przede wszystkim spółek, które inwestują i nie dzielą zysków pomiędzy wspólników.

Brak daniny solidarnościowej

Kolejną zaletą jest brak obciążenia daniną solidarnościową.

Wypłata dywidendy na rzecz wspólnika spółki nie podlega opodatkowaniu daniną solidarnościową. A przypominam, że opodatkowaniu daniną solidarnościową podlega nadwyżka dochodów ponad kwotę 1.000.000 złotych pomniejszona o zapłacone składki na ubezpieczenie społeczne.

Danina solidarnościowa wynosi 4% podstawy opodatkowania.

Praca wspólnika kosztem dla spółki

W spółce z o.o. macie możliwość uporządkowania kwestii pracy na rzecz spółki przez wspólnika i rozliczeń pomiędzy spółką a wspólnikiem.

A to z kolei wiąże się z różnymi możliwościami wypłaty ze spółki pieniędzy, zarówno z korzyścią dla wspólnika, jak i dla spółki.

Nie zawsze to musi być dywidenda. 

Dodatkowo wynagrodzenie za pracę wspólnika stanowi dla spółki koszt uzyskania przychodów.

Oczywiście mam tu na myśli faktycznie wykonywaną pracę i wypłacane za nią wynagrodzenie.

Nie będę w tym miejscu mówić o możliwych sposobach rozliczeń za taką pracę.

Poświęcę temu tematowi oddzielny odcinek.

Wady spółki z o.o.

Przejdźmy zatem do wad prowadzenia spółki z o.o.

Pełna księgowość

Na pewno jedną z wad, która często Was blokuje przed założeniem spółki z o.o. jest pełna księgowość.

Pełna księgowość wiąże się nie tylko z pewnymi wymogami i formalnościami w tym zakresie. Dochodzą do tego również wyższe koszty obsługi księgowej. Szczególnie w porównaniu do jednoosobowej działalności gospodarczej rozliczanej w oparciu o księgę przychodów i rozchodów.

Więcej formalności

Kolejny minus to więcej formalności.

Więcej formalności oznacza, że spółkę z o.o. prowadzi się przede wszystkim inaczej niż jednoosobową działalność.

Zatem na początkowym etapie wymaga to trochę zaangażowania czasowego i nauczenia się nowych rzeczy, ewentualnie zatroszczenie się o wsparcie prawne w tym zakresie. 

A to oznacza, że zwykle trudniej jest na początku, ale z czasem pewne kwestie ważne przy prowadzeniu spółki wchodzą w nawyk.

Zapewniam, że spółki z o.o. można się nauczyć, a nawet ją polubić.

Wyższe koszty

Prowadzenie spółki z o.o. wiąże się też z wyższymi kosztami.

Wyższe koszty, jak wspomniałam wyżej, związane będą z większą formalnością i koniecznością prowadzenia pełnej księgowości.

Na wyższe koszty wpływają również dodatkowe obowiązki związane są ze sprawozdawczością (sprawozdania finansowe, sprawozdania z działalności spółki, obowiązek składania dokumentów rocznych do KRS), a także odbywaniem zgromadzeń wspólników oraz ewentualnych zmian w umowie spółki oraz aktualizacji wpisu w KRS. 

Na początku będzie to wymagać albo większych kosztów związanych z obsługą prawną, ewentualnie większego własnego zaangażowania czasowego, aby ustalić jak funkcjonuje spółka. oraz jak przygotować wymagane przepisami dokumenty. 

Reasumując dzisiejszy odcinek, chciałabym przede wszystkim podkreślić, że pomimo tego że spółka z o.o. jest bardzo popularną formą prawną prowadzenia działalności gospodarczej w Polsce, to nie jest ona idealną formą prawną dla wszystkich.

Oczywiście nie należy się jej bać, ale jak wspomniałam na samym początku, wybierając spółkę z o.o. jako formę prowadzenia działalności należy rozważyć wszystkie „za” i „przeciw”, w tym również związane z jej prowadzeniem koszty.

Zwyczajnie może się okazać, że wybór spółki tylko w celu ucieczki od składek ZUS może nie być taki opłacalny jak się wszystko podliczy.

Cokolwiek planujecie róbcie to rozważnie.

Przed podjęciem decyzji sprawdźcie ceny za obsługę księgową, a także prawną jeśli czujecie, że to wsparcie Wam się przyda.

Skonsultujcie swoją decyzję z doradcą podatkowym, który przeliczy opłacalność spółki z o.o. w porównaniu z jdg lub innymi formami prawnymi. 

***

To wszystko co miałam dzisiaj Wam do powiedzenia. Dziękuję za wysłuchanie odcinka podcastu Projekt spółka z o.o.

Jeśli macie ochotę sięgnąć po więcej moich treści to zajrzyjcie na stronę projektspolkazoo.pl. Tam znajdziecie linki do moich blogów, mediów społecznościowych i do zapisu na newsletter.

Znajdziecie tam również transkrypcje wszystkich odcinków podcastu oraz link do sklepu z ebookami, checklistami i wzorami dokumentów.

Zapraszam do subskrybowania kanału na youtubie, w ulubionych aplikacjach podcastowych i do słuchania kolejnych odcinków.

Wszystkie linki znajdziecie pod nagraniem.

Jeśli chcecie wesprzeć realizację tego podcastu, możecie postawić mi kawę poprzez buycoffee.to:

Postaw mi kawę na buycoffee.to

Dziękuję bardzo i do usłyszenia.

Mówiła Aneta Kułakowska, a odcinek zmontowała Agnieszka Kułakowska. 

Aneta Kułakowska
radca prawny