Odcinek 48: Jak zmienić umowę spółki z o.o. w S24?

Dzień dobry, cześć!

Mówi Aneta Kułakowska – radczyni prawna, blogerka, podcasterka i autorka e-booków.

Witam Was serdecznie w 48. odcinku podcastu Projekt spółka z o.o.

To kolejny wakacyjny, lekki odcinek – idealny do posłuchania w drodze na plażę, podczas porannej kawy w ogrodzie albo w przerwie między jednym gofrem a drugim.

W dniu publikacji ja sama łapię oddech i ładuję baterie, ale zostawiłam Wam coś praktycznego do posłuchania.

Dziś zajmiemy się zmianą umowy spółki z o.o. w systemie S24.

Opowiem, jak wygląda procedura, kiedy potrzebna jest zgoda wszystkich wspólników, a kiedy wystarczy większość, i dlaczego spóźnienie o jeden dzień może przekreślić całą zmianę.

Krótko, konkretnie i wakacyjnie – zaczynamy!

***

Jak już wspominałam w poprzednim, 47. odcinku podcastu, temat zmiany umowy spółki z o.o. podzieliłam na dwa odcinki.

W poprzednim opowiadałam o zmianach w formie aktu notarialnego. Dziś przechodzimy do drugiego scenariusza – czyli zmian w systemie S24.

Jeśli Wasza spółka powstała w S24 i umowa spółki nigdy nie była zmieniana notarialnie, macie dwie opcje:
– albo dalej korzystacie z S24,
– albo przechodzicie na zmiany notarialne.

Decyzja należy do wspólników.

Dzisiaj skupiamy się na tej pierwszej opcji – zmianach w S24. To jest temat dla tych, którzy założyli spółkę w systemie i wciąż mogą go używać.

Zmiana umowy spółki w S24 wymaga podjęcia uchwały na specjalnym wzorcu przygotowanym w systemie.

Jak to wygląda w praktyce? 

Wchodzicie do S24, wybieracie „uchwała o zmianie umowy spółki”, zaznaczacie paragrafy, które chcecie zmienić, wpisujecie nowe brzmienie lub klikacie opcje wyboru … i teraz uwaga – uchwałę muszą podpisać wszyscy wspólnicy.

Tak, absolutnie wszyscy – nawet ci, którzy byli przeciwko.

Dlaczego to takie istotne?

Bo jeśli choć jednego podpisu zabraknie, KRS zażąda dokumentów potwierdzających prawidłowe zwołanie zgromadzenia: listy polecone, potwierdzenia nadania, zachowanie terminów.

W praktyce S24 działa dobrze wtedy, gdy wspólnicy są zgodni. Jeśli macie konflikt w spółce – szanse na skuteczną zmianę w S24 są bliskie zeru.

I jeszcze jedno – pełna zgoda to jedno, a wymagana większość głosów to drugie.

Warto zapamiętać:

• standardowa zmiana umowy – wymaga większości 2/3 głosów,
• istotna zmiana przedmiotu działalności – to już większość 3/4 głosów.

Gdy uchwała zostaje przyjęta, kolejne zadanie trafia do zarządu.

To zarząd odpowiada za zgłoszenie zmian do KRS.

Mała ciekawostka – wpis do KRS ma charakter konstytutywny.

Oznacza to, że dopiero od dnia wpisu w KRS zmiana staje się skuteczna.

Przykład: podnieśliście kapitał zakładowy? W dokumentach spółki ta nowa kwota pojawi się dopiero w dniu wpisu nowej wysokości kapitału zakładowego do KRS, a nie w dniu podjęcia uchwały.

Czas też jest tu kluczowy

W S24 macie 7 dni od podjęcia uchwały o zmianie umowy spółki na zgłoszenie zmian do KRS. Tylko 7 dni na wysłanie wniosku o wpis zmian.

Spóźnicie się – zmiana przepada. I to bez możliwości odwołania – trzeba przeprowadzić całą procedurę od nowa.

Jest jednak małe ułatwienie: w S24 tekst jednolity umowy spółki powstaje automatycznie po wprowadzeniu zmian.

To spora wygoda, bo w tradycyjnym trybie trzeba było robić to osobno.

Ale… zaufanie jest dobre, kontrola lepsza.

Spotkałam się z przypadkami, gdzie automatyczny tekst jednolity zawierał zapisy, których w uchwale w ogóle nie było.

Dlatego zawsze warto sprawdzić dokument przed wysłaniem.

Jeśli system uparcie wprowadza zmiany, których nie chcecie, musicie rozszerzyć zakres zmian wybierając odpowiednie paragrafy i dostosować treść, tak aby tekst jednolity odpowiadał zakresowi zmian.

Kto może podpisać wniosek do KRS?

• zarząd – zgodnie z zasadami reprezentacji,
• prokurent lub prokurenci – też zgodnie z reprezentacją,
• pełnomocnik, np. adwokat albo radca prawny.

Opłata sądowa to 300 zł – płacona wyłącznie elektronicznie przez S24.

I jeszcze mała rada praktyczna na koniec – jeśli planujecie kilka zmian, połączcie je w jednym wniosku o wpis zmian.

Dzięki temu będzie tylko jeden wniosek, jedna opłata i mniej formalności.

***

Dzisiaj to wszystko.

A jeśli po tym odcinku czujecie niedosyt – albo macie ochotę zgłębić spółkowe zakamarki jeszcze bardziej – zapraszam na projektspolkazoo.pl.

Tam znajdziecie linki do moich blogów, sklep z e-bookami, checklistami oraz transkrypcje odcinków podcastu.

Zasubskrybujcie podcast albo kanał na YouTube – będzie mi bardzo miło, a Wy nie przegapicie żadnego odcinka. 

Wszystkie potrzebne linki – jak zawsze – w opisie.