Błędy podczas rejestracji spółki z o.o. w KRS

W dzisiejszym odcinku opowiem o kilku bardzo często pojawiających się błędach podczas rejestracji spółki w KRS.

Opowiem o rejestracji w S24 i Portalu Rejestrów Sądowych po podpisaniu umowy spółki u notariusza.

Zainteresowanych zapraszam do słuchania.

***

Dzień dobry i cześć!

Mówi do Was Aneta Kułakowska, radczyni prawna, blogerka i od niedawna podcasterka.

Słuchacie podcastu Projekt spółka z o.o., w którym prostym językiem i bez zbędnego prawniczenia opowiadam o spółce z o.o. 

Od kilkunastu lat wspieram prawnie spółki z o.o., zarządy tych spółek, wspólników, prokurentów, rady nadzorcze, obsługę księgową i biura zarządu.

Zapraszam Was do wysłuchania piętnastego odcinka podcastu. 

***

#autopromocja

Zanim przejdę do tematu głównego, zabiorę Wam minutę na autopromocję.

W tym miesiącu (w listopadzie 2024 roku) planuję premierę swojego nowego produktu Praktycznego przewodnika po likwidacji spółki z o.o.

Będzie to ebook, który przeprowadzi Was przez samodzielną likwidację spółki z o.o. krok po kroku.

Ebooka wspierać będą checklisty i wzory dokumentów. 

Jeśli interesuje Was temat likwidacji spółki z o.o., a może wkrótce sami planujecie przeprowadzić likwidację, a może chcecie wesprzeć innych w procesie likwidacji, to już teraz zapiszcie się na listę osób zainteresowanych ebookiem. 

Będę Was informować o tym co będzie w ebooku, jakie wzory i checklisty w nim znajdziecie, jakie bonusy planuję w trakcie premierowej sprzedaży, a przede wszystkim kiedy ebook trafi do sprzedaży i w jakiej cenie.

Pod nagraniem znajdziecie link do zapisów.

Dziękuję za uwagę.

Zapis na listę zainteresowanych Praktycznym przewodnikiem po likwidacji spółki z o.o.

***

Teraz już możemy przejść do tematu głównego.

Zacznijmy od najczęstszych błędów podczas założenia spółki w S24. 

Złożenie wniosku o rejestrację spółki po upływie 7 dni 

Na czele jest złożenie wniosku o rejestrację spółki po upływie 7 dni od daty podpisania umowy spółki.

Datą podpisania umowy spółki jest data złożenia ostatniego podpisu pod umową spółki i od tego dnia macie tylko 7 dni na wysłanie wniosku do KRS.

Jeśli zrobicie to po upływie 7-dniowego terminu, KRS dokona zwrotu wniosku, a spółka nie zostanie zarejestrowana. 

Brak wymaganych podpisów

Kolejny błąd to brak wszystkich wymaganych podpisów.

Poza umową spółki, którą podpisują wszyscy wspólnicy, pozostałe dokumenty podpisują wszyscy członkowie zarządu. Chodzi mi o listę wspólników, oświadczenie o wniesieniu kapitału, oświadczenie czy spółka jest cudzoziemcem, listę adresów do doręczeń osób uprawnionych do powołania zarządu, a także listę adresów do doręczeń członków zarządu oraz wniosek o rejestrację spółki.

Wszystkie te dokumenty podpisuje cały zarząd.

Zamiast listy adresów do doręczeń członków zarządu ja praktykuję sporządzenie oświadczenia o adresie indywidualnie każdego członka zarządu i w takiej sytuacji każdy członek zarządu podpisuje oświadczenie jedynie w swoim imieniu.

Zwrócę jeszcze uwagę na kwestię ustanowienia prokurenta.

Jeśli ustanawiacie prokurenta to zdarza się, że uchwałę podpisują wszyscy wspólnicy, a powinni podpisać wszyscy członkowie zarządu.

Nie ma problemu, jeśli w skład zarządu spółki wchodzą wspólnicy.

Wówczas wszystkie podpisy się zgadzają.

Brak wymaganych załączników

Kolejna sprawa to brak wszystkich wymaganych załączników.

Bardzo często ograniczacie się do umowy spółki i listy wspólników, a zapominacie chociażby o załączeniu oświadczenia czy spółka jest cudzoziemcem, listy adresów do doręczeń osób uprawnionych do powołania zarządu, a także listy adresów do doręczeń członków zarządu.

Jeśli ustanawiacie prokurenta to często załączacie uchwałę o jego ustanowieniu, a brakuje zgody na pełnienie funkcji prokurenta i oświadczenia o jego adresie do doręczeń.

Zgodę i oświadczenie podpisuje prokurent.

Wystarczy jeden dokument, w którym prokurent oświadcza, że wyraża zgodę na pełnienie funkcji prokurenta w spółce i oświadcza, jaki jest jego adres do doręczeń. 

W przypadku powyższych błędów zwykle KRS zarządza zwrot wniosku.

Wówczas tracicie 30 zł z wniesionej opłaty i musicie powtórzyć całą procedurę założenia spółki od nowa.

Zdarza się czasem, że w przypadku brakujących dokumentów, KRS wzywa Was do złożenia brakujących dokumentów w terminie 7 dni.

Pamiętajcie, że w takiej sytuacji nie składacie brakujących dokumentów w S24.

Musicie skorzystać z Portalu Rejestrów Sądowych zakładka e-formularze KRS.  

Jeśli jesteście zainteresowani procesem założenia spółki w S24 to odsyłam Was do odcinka 2 podcastu.

Przejdźmy teraz do rejestracji spółki po podpisaniu umowy spółki u notariusza. 

Jeśli chodzi o załączniki do wniosku to tutaj macie kilka podobieństw do rejestracji w S24.

Brak wymaganych podpisów

Zacznijmy od braku wszystkich wymaganych podpisów.

Zdecydowaną większość załączników do wniosku podpisują wszyscy członkowie zarządu. Chodzi mi o listę wspólników, uchwałę w sprawie adresu spółki, oświadczenie o wniesieniu kapitału, listę adresów do doręczeń osób uprawnionych do powołania zarządu, a także listę adresów do doręczeń członków zarządu oraz wniosek o rejestrację spółki.

Wszystkie te dokumenty podpisuje cały zarząd.

Tutaj również zamiast listy adresów do doręczeń członków zarządu ja praktykuję sporządzenie oświadczenia o adresie indywidualnie każdego członka zarządu i w takiej sytuacji każdy członek zarządu podpisuje oświadczenie w swoim imieniu.

Jeśli ustanawiacie prokurenta to pamiętajcie, że uchwałę o jego ustanowieniu podpisują wszyscy członkowie zarządu. 

Brak wymaganych załączników

Kolejny błąd to brak wszystkich wymaganych załączników.

Zdarza się, że ograniczacie się wyłącznie do umowy spółki, a zapominacie listy wspólników, uchwały o adresie, listy adresów do doręczeń osób uprawnionych do powołania zarządu, a także listy adresów do doręczeń członków zarządu.

Jeśli ustanawiacie prokurenta to często załączacie uchwałę o jego ustanowieniu, a brakuje zgody na pełnienie funkcji prokurenta i oświadczenia o jego adresie do doręczeń.

Zgodę i oświadczenie podpisuje prokurent.

Wystarczy jeden dokument, w którym prokurent oświadcza, że wyraża zgodę na pełnienie funkcji prokurenta w spółce i oświadcza, jaki jest jego adres do doręczeń. 

Zwrócę może jeszcze Waszą uwagę na umowę spółki. Otóż nie załączacie skanu umowy spółki do wniosku. Nie przesyłacie też do KRS oryginału umowy spółki. Wpisujecie jedynie w załącznikach numer nadany po złożeniu umowy spółki przez notariusza do Centralnego Repozytorium Elektronicznych Wypisów Aktów Notarialnych, tzw. CREWAN.

Po podpisaniu umowy spółki, notariusz powinien przekazać Wam poza umową spółki, również potwierdzenie złożenia aktu notarialnego do CREWAN.

Błędny wniosek o rejestrację spółki

Kolejna sprawa to błędny wniosek o rejestrację spółki.

I to jest akurat błąd, który bardzo często się pojawia.

Jeśli wybierzecie niewłaściwy sąd KRS to poza wydłużeniem czasu rejestracji nic się nie wydarzy.

KRS, do którego skierowaliście wniosek przekaże wniosek do właściwego KRS, więc błąd nie dyskwalifikuje samego wniosku. 

Pamiętajcie, że w danych podmiotu we wniosku jako firmę wpisujecie pełną nazwę spółki wraz z formą prawną, np. ABC spółka z ograniczoną odpowiedzialnością. Nie wpisujecie skróconej nazwy spółki.

W zakładce informacje o umowie często brakuje pełnego opisu.

W tym miejscu wpisujecie wszystkie wymagane dane, czyli datę sporządzenia aktu notarialnego umowy spółki, oznaczenie notariusza i kancelarii notarialnej, czyli imię i nazwisko notariusza, pełna nazwa kancelarii i adres, numer repertorium, czyli to co macie na samej górze na pierwszej stronie Rep. A nr…

Jeśli chodzi o zakładkę wspólnicy to często ją pomijacie widząc, że jest to wpis opcjonalny.

Jeśli jednak macie wspólników, którzy mają przynajmniej 10% udziałów w kapitale zakładowym spółki to musicie ich wpisać do KRS.

Jeśli chodzi o kapitał to wpisujecie taki, jaki jest w umowie spółki.

Upewnijcie się czy był wnoszony aport czy nie, bo często błędnie zaznaczacie aport, a aportu faktycznie nie było.

Jeśli chodzi o zarząd to często błąd dotyczy zapisu sposobu reprezentowania podmiotu.

Proponuję ten zapis odnaleźć w umowie spółki i spisać dokładnie to co jest napisane w tym zakresie w umowie spółki.

Jeśli w umowie spółki brakuje zapisu to zaglądacie do art. 205 §1 k.s.h. i wpisujecie „do składania oświadczeń w imieniu spółki wymagane jest współdziałanie dwóch członków zarządu albo jednego członka zarządu łącznie z prokurentem”.

W zakładce dotyczącej zarządu wpisujecie wszystkich członków zarządu wraz z nadaną im funkcją.

Jeśli chodzi o przedmiot działalności to pamiętajcie, że wpisujecie te kody, które macie w umowie spółki, zatem jeden kod dla działalności przeważającej, a w przedmiocie pozostałej działalności możecie wpisać tylko 9 wybranych kodów pkd. 

Dla przypomnienia, wniosek podpisuje cały skład zarządu.

Wniosek może też sporządzić i podpisać radca prawny lub adwokat, ale wówczas musi pamiętać o pełnomocnictwie i opłacie skarbowej.

Brak wymaganej opłaty

Kolejna kwestia to brak wymaganej opłaty od wniosku.

Po podpisaniu wniosku dokonujecie opłaty elektronicznie poprzez system.

Możecie też dokonać opłaty na konto bankowe właściwego sądu KRS. Wówczas potwierdzenie opłaty dołączacie do wniosku, jako kolejny załącznik. 

Opłata wynosi łącznie 600 zł (500 zł opłata sądowa za rejestrację w KRS, 100 zł opłata za publikację w Monitorze Sądowym i Gospodarczym).

Brak oryginałów dokumentów

Kolejna ważna kwestia to nieprzesłanie do KRS oryginałów dokumentów.

Pamiętajcie, że wszelkie załączniki, które dołączacie do wniosku w formie skanu musicie przesłać w oryginale do KRS w terminie 3 dni od dnia złożenia wniosku.

Zatem po wysłaniu wniosku musicie przygotować pismo przewodnie, w którym przywołacie sygnaturę nadaną po wysłaniu wniosku do KRS i do którego załączacie oryginały dokumentów.

Macie wówczas pewność, że dokumenty trafią w odpowiednie miejsce.

Nie musicie wysyłać oryginałów do KRS, jeśli wniosek składa elektronicznie radca prawny lub adwokat lub wszystkie załączniki zostały podpisane elektronicznie.

Dlatego też proponuję, aby wszystkie załączniki podpisać elektronicznie. Wówczas nie ma konieczności przesyłania wersji papierowej do KRS. 

Złożenie wniosku o rejestrację spółki po upływie 6 miesięcy 

Wspomnę jeszcze o kolejnym błędzie. Może nie jest to bardzo częsty błąd, ale na pewno warto o nim powiedzieć, a chodzi mi mianowicie o złożenie wniosku o rejestrację spółki po upływie 6 miesięcy od podpisania umowy spółki u notariusza.

Pamiętajcie, że po podpisaniu umowy spółki macie 6 miesięcy na złożenie wniosku o rejestrację spółki w KRS.

Jeśli złożycie wniosek po tym terminie to KRS dokona zwrotu wniosku, a spółka nie zostanie zarejestrowana.

Pamiętajcie też, że notariusz nie składa wniosku o rejestrację spółki w KRS. Musicie to zrobić samodzielnie lub zlecić to np. radcy prawnemu lub adwokatowi.

Jeśli jesteście zainteresowani procesem założenia spółki po podpisaniu umowy spółki u notariusza to odsyłam Was do odcinka 12 podcastu.

***

To wszystko co miałam do powiedzenia w tym odcinku. Dziękuję za jego wysłuchanie.

Jeśli macie ochotę sięgnąć po więcej moich treści to zajrzyjcie na stronę projektspolkazoo.pl.

Znajdziecie tam linki do moich blogów, mediów społecznościowych i do zapisu na newsletter, a także transkrypcje wszystkich odcinków podcastu oraz link do sklepu z ebookami, checklistami i wzorami dokumentów.

Zapraszam do subskrybowania kanału na youtubie,  w ulubionych aplikacjach podcastowych i do słuchania kolejnych odcinków.

Mam też do Was ogromną prośbę o ocenę podcastu i komentarze co pozwoli mi na rozwój podcastu i dotarcie do większej liczby słuchaczy. 

Wszystkie linki znajdziecie pod nagraniem.

Zapis na listę zainteresowanych Praktycznym przewodnikiem po likwidacji spółki z o.o.