Jak podjąć uchwałę o rozwiązaniu spółki z o.o.?

W dzisiejszym odcinku odpowiem na tytułowe pytanie Jak podjąć uchwałę o rozwiązaniu spółki z o.o.?

Opowiem o tym, jaką formę powinna mieć uchwała, a także jak złożyć wniosek do KRS o wpis likwidacji oraz o czym musicie pamiętać.

Zainteresowanych zapraszam do słuchania.

***

Dzień dobry i cześć!

Mówi do Was Aneta Kułakowska, radczyni prawna, blogerka i od niedawna podcasterka.

Słuchacie podcastu Projekt spółka z o.o., w którym prostym językiem i bez zbędnego prawniczenia opowiadam o spółce z o.o.

Od kilkunastu lat wspieram prawnie spółki z o.o., zarządy tych spółek, wspólników, prokurentów, rady nadzorcze, obsługę księgową i biura zarządu.

Zapraszam Was do wysłuchania osiemnastego odcinka podcastu.

***

#autopromocja

Zanim przejdę do tematu głównego, zabiorę Wam minutę na autopromocję.

Już wkrótce premiera mojego nowego produktu Praktycznego przewodnika po likwidacji spółki z o.o.

Niestety wbrew wcześniejszym planom nie będzie to listopad, ale grudzień.

Praktyczny przewodnik będzie składał się z ebooka, który przeprowadzi Was przez samodzielną likwidację spółki z o.o. krok po kroku. Ebooka wspierać będą checklisty i wzory dokumentów.

Jeśli interesuje Was temat likwidacji spółki z o.o., a może wkrótce sami planujecie przeprowadzić likwidację, a może chcecie wesprzeć innych w tym procesie, to już teraz zapiszcie się na listę osób zainteresowanych ebookiem.

Będę Was informować o tym co będzie w ebooku, jakie wzory i checklisty w nim znajdziecie, jakie bonusy planuję w trakcie premierowej sprzedaży, a przede wszystkim kiedy ebook trafi ostatecznie do sprzedaży i w jakiej cenie.

Pod nagraniem znajdziecie link do zapisów.

Dziękuję za uwagę.

➡ Zapis na listę zainteresowanych Praktycznym przewodnikiem po likwidacji spółki z o.o.

***

Czasem przychodzi taki moment, kiedy postanawiacie zakończyć działalność swojej spółki z o.o. Chcecie więc jak najszybciej zamknąć spółkę i usunąć ją z KRS.

Wykreślenie spółki z KRS wymaga jednak przeprowadzenia postępowania likwidacyjnego.

W przypadku spółki z o.o. nie macie możliwości, aby zamknąć działalność bez przeprowadzenia likwidacji. Mówiłam o tym zresztą w odcinku 16 podcastu. Zainteresowanych zapraszam do odsłuchu.

Jeśli już zdecydujecie się na zamknięcie spółki, to jednym z pierwszych kroków będzie podjęcie przez wspólników uchwały o rozwiązaniu spółki.

I teraz kilka istotnych informacji w kontekście podjęcia samej uchwały.

Po pierwsze, uchwałę podejmują wspólnicy. Po drugie, dla skuteczności podjęcia uchwały o rozwiązaniu spółki wymagana jest większość 2/3 głosów.

Poza przypadkiem, kiedy do rozwiązania spółki dochodzi w związku z zaistnieniem okoliczności opisanych w art. 233 k.s.h., wówczas do podjęcia uchwały wystarczająca jest bezwzględna większość głosów.

Dla przypomnienia zgodnie z art. 233 k.s.h.:

„Jeżeli bilans sporządzony przez zarząd wykaże stratę przewyższającą sumę kapitałów zapasowego i rezerwowych oraz połowę kapitału zakładowego, zarząd jest obowiązany niezwłocznie zwołać zgromadzenie wspólników w celu powzięcia uchwały dotyczącej dalszego istnienia spółki”.

Koniecznie przed podjęciem uchwały sprawdźcie zapisy Waszej umowy spółki.

Umowa może wprowadzić surowsze wymagania, co do podjęcia samej uchwały, może także zawierać dodatkowe postanowienia dotyczące likwidacji.

Co do samej formy podjęcia uchwały macie dwie możliwości w zależności od tego jak spółka została założona.

Zasadą jest, iż pod rygorem nieważności uchwałę o rozwiązaniu spółki poprzez likwidację musicie podjąć w formie notarialnej. Mówiąc krótko, musicie zwołać zgromadzenie wspólników w kancelarii notarialnej i tam przed notariuszem przegłosować uchwałę w sprawie rozwiązania spółki a notariusz ze zgromadzenia wspólników spisuje protokół.

Z formy notarialnej mogą skorzystać wszystkie spółki z o.o.

Z kolei te spółki, które zostały założone w S24 i nie dokonały zmiany umowy spółki u notariusza, mogą też skorzystać z prostszej możliwości, czyli podjąć uchwałę według wzorca w S24.

W uchwale tej decydujecie od razu w sprawie likwidatorów. Czy będą to aktualni członkowie zarządu, czy inne osoby?

Do podjęcia uchwały wystarczy popisanie jej profilem zaufanym, podpisem kwalifikowanym lub osobistym. Tutaj również dla skuteczności podjęcia uchwały o rozwiązaniu spółki wymagana jest większość 2/3 głosów, a także podpisanie uchwały przez wszystkich wspólników, nawet tych głosujących przeciwko uchwale.

Kolejnym krokiem po podjęciu uchwały o rozwiązaniu spółki jest podjęcie przez wspólników uchwały o powołaniu likwidatora lub likwidatorów.

Możecie to od razu zrobić w protokole notarialnym po podjęciu uchwały o rozwiązaniu spółki. Rekomenduję również od razu ustalenie sposobu reprezentacji w trakcie likwidacji, szczególnie jeśli aktualnie macie reprezentację łączną, a planujecie powołanie jednej osoby do funkcji likwidatora. W praktyce najczęściej funkcja likwidatora powierzana jest członkom zarządu. Mogą nim być również wspólnicy lub osoby spoza spółki.

Pamiętajcie, że otwarcie likwidacji powoduje wygaśnięcie prokury i nie możecie w tym czasie ustanowić nowych prokurentów. Nie ma zatem możliwości, aby spółkę w czasie likwidacji reprezentował prokurent lub członkowie zarządu. W trakcie likwidacji spółkę reprezentuje wyłącznie likwidator lub likwidatorzy.

Po podjęciu uchwały o rozwiązaniu spółki i wyborze likwidatora możecie przejść do kolejnego etapu.

Likwidator w terminie 7 dni od podjęcia uchwały o rozwiązaniu sporządza i przesyła do KRS wniosek o wpis likwidacji. Wniosek do KRS wysyłacie wyłącznie elektronicznie poprzez Portal Rejestrów Sądowych. Do wniosku nie dołączacie protokołu notarialnego, a wpisujecie jedynie numer nadany po złożeniu wniosku w Centralnym Repozytorium Elektronicznych Aktów Notarialnych, tzw. CREWAN.

W przypadku Portalu Rejestrów Sądowych opłaty możecie dokonać poprzez system lub dołączyć potwierdzenie dokonania opłaty na konto właściwego sądu KRS jako kolejny załącznik.

Pamiętajcie, że jest to wniosek o wpis zmian, a nie wniosek o wykreślenie spółki. Na tym etapie wpisujecie do KRS jedynie informację o otwarciu likwidacji.

Wniosek o wpis zmian może podpisać jeden likwidator bez względu na sposób reprezentacji.

Z kolei, jeśli uchwałę o rozwiązaniu podjęliście w S24 to wniosek o wpis zmian również przygotowujecie i wysyłacie w S24. Cały etap początkowy od podjęcia uchwały wspólników do sporządzenia wniosku, opłacenia go i wysłania do KRS dokonujecie w S24.

Pamiętajcie o tym, aby do wniosku (bez względu czy jest to wniosek w Portalu Rejestrów Sądowych, czy S24) załączyć oświadczenie likwidatora o adresie do doręczeń wraz ze zgodą na pełnienie funkcji likwidatora.

Zgoda nie jest wymagana, jeśli zgoda jest już zawarta w protokole notarialnym lub wniosek podpisuje właśnie ten likwidator, lub jeśli udzielił pełnomocnictwa do sporządzenia i wysłania wniosku pełnomocnikowi.

Jeśli jednak nie jesteście pewni — załączcie zgodę mimo wszystko.

Uchwała o rozwiązaniu spółki z o.o. — podsumowanie:

• uchwałę o rozwiązaniu spółki podejmujecie w formie notarialnej
• spółki założone w S24, które nie zmieniły umowy spółki u notariusza uchwałę o rozwiązaniu spółki mogą również podjąć w S24
• wniosek o wpis otwarcia likwidacji składacie do KRS w Portalu Rejestrów Sądowych lub w S24 w zależności od sposobu podjęcia uchwały o rozwiązaniu spółki
• wniosek o wpis likwidacji składacie do KRS w terminie 7 dni od podjęcia uchwały o rozwiązaniu lub 7 dni od daty powołania likwidatora
• wniosek o wpis likwidacji do KRS jest wnioskiem zmianowym, a nie wnioskiem o wykreślenie spółki.

***

To wszystko, co miałam do powiedzenia w tym odcinku. Dziękuję za jego wysłuchanie.

Jeśli macie ochotę sięgnąć po więcej moich treści to zajrzyjcie na stronę projektspolkazoo.pl. Znajdziecie tam linki do moich blogów, mediów społecznościowych i do zapisu na newsletter, a także transkrypcje wszystkich odcinków podcastu oraz link do sklepu z ebookami, checklistami i wzorami dokumentów.

Do końca roku wszystkie produkty znajdziecie w niższych cenach.

Zapraszam do subskrybowania kanału na youtubie, w ulubionych aplikacjach podcastowych i do słuchania kolejnych odcinków.

Mam do Was prośbę o ocenę podcastu i komentarze to pozwoli mi na rozwój podcastu i dotarcie do większej liczby osób.

Wszystkie linki znajdziecie pod nagraniem.