Jak zawiesić działalność spółki w 2025 roku?

W dzisiejszym odcinku opowiem o zawieszeniu działalności spółki z o.o., m.in. o tym na jaki okres możecie zawiesić działalność spółki, z jaką datą zaczyna się zawieszenie oraz w jaki sposób złożyć wniosek o wpis zawieszenia i ile Was to będzie kosztować. Zainteresowanych zapraszam do słuchania.

***

Dzień dobry, cześć!

Mówi do Was Aneta Kułakowska, radczyni prawna, blogerka i od niedawna podcasterka.

Słuchacie podcastu Projekt spółka z o.o., w którym prostym językiem i bez zbędnego prawniczenia opowiadam o spółce z o.o. 

Od kilkunastu lat wspieram prawnie spółki z o.o., zarządy tych spółek, wspólników, prokurentów, rady nadzorcze, obsługę księgową i biura zarządu.

Zapraszam Was do wysłuchania dziewiętnastego odcinka podcastu. 

***

#autopromocja

Zanim przejdę do tematu głównego, zabiorę Wam minutę na autopromocję.

Już wkrótce premiera mojego nowego produktu Praktycznego przewodnika po likwidacji spółki z o.o.

Praktyczny przewodnik będzie składał się z ebooka, który przeprowadzi Was przez samodzielną likwidację spółki z o.o. krok po kroku.

Ebooka wspierać będą checklisty i wzory dokumentów. 

Jeśli interesuje Was temat likwidacji spółki z o.o., a może wkrótce sami planujecie przeprowadzić likwidację lub chcecie wesprzeć innych w tym procesie, to już teraz zapiszcie się na listę osób zainteresowanych ebookiem. 

Będę Was informować o tym co będzie w ebooku, jakie wzory i checklisty w nim znajdziecie, jakie bonusy planuję w trakcie premierowej sprzedaży, a przede wszystkim kiedy ebook trafi ostatecznie do sprzedaży i w jakiej cenie. Pod nagraniem znajdziecie link do zapisów. 

Dziękuję za uwagę.

Zapis na listę zainteresowanych Praktycznym przewodnikiem po likwidacji spółki z o.o.

***

Aby nie było wątpliwości, na początek wspomnę o tym, że regulacje dotyczące zasad zawieszania wykonywania działalności gospodarczej spółki z o.o. znajdziecie w ustawie Prawo przedsiębiorców z dnia 6 marca 2018 r.

Zatem zanim zdecydujecie o zawieszeniu działalności spółki zajrzyjcie do przepisów i koniecznie do umowy spółki.

Musicie też pamiętać o warunku, jaki spółka musi spełnić, aby móc zawiesić działalność. Spółka nie może zatrudniać pracowników.

Będziecie jednak mogli zawiesić działalność, jeśli spółka zatrudnia wyłącznie pracowników przebywających na urlopie macierzyńskim, urlopie na warunkach urlopu macierzyńskiego, urlopie wychowawczym, urlopie opiekuńczym lub urlopie rodzicielskim, niełączących korzystania z urlopu rodzicielskiego z wykonywaniem pracy w spółce jako pracodawcy udzielającego tego urlopu. 

Pamiętajcie, że jeśli spółka będzie zawieszona, to w przypadku zakończenia korzystania z urlopów lub złożenia przez pracownika wniosku dotyczącego łączenia korzystania z urlopu rodzicielskiego z wykonywaniem pracy w spółce jako pracodawcy udzielającego tego urlopu, pracownik ma prawo do wynagrodzenia jak za przestój do czasu zakończenia okresu zawieszenia wykonywania działalności gospodarczej.

Dlatego też jednym z załączników do wniosku KRS o wpis zawieszenia jest oświadczenie o niezatrudnieniu pracowników. 

Jeśli zatem podjęliście decyzję o zawieszeniu działalności spółki i spełniacie warunek niezatrudniania pracowników to, aby doszło do faktycznego zawieszenia musicie złożyć wniosek do KRS.

Nie wystarczy zatem podjęcie samej decyzji i zaprzestanie prowadzenia działalności.

Warunkiem koniecznym dla skuteczności zawieszenia jest złożenie wniosku do KRS.

Wniosek składacie wyłącznie elektronicznie poprzez Portal Rejestrów Sądowych/e-formularze KRS.

Zatem jeśli do tej pory nie zakładaliście konta PRS to jesteście zmuszeni to zrobić. 

Tutaj kolejna ważna uwaga.

Jeśli założyliście spółkę w S24 i do tej pory dokonywaliście wszystkich zmian w S24 to tym razem nie ma na to szans. W S24 nie ma możliwości złożenia wniosku o zawieszenie działalności spółki.

Nie obawiajcie się jednak, że złożenie wniosku o zawieszenie w PRS wymusi na Was korzystanie wyłącznie z Portalu Rejestrów Sądowych.

Po złożeniu wniosku, nadal możecie korzystać z S24.

Nie możecie korzystać z S24 dopiero po dokonaniu zmiany umowy spółki u notariusza.

Wszelkie inne zmiany możecie zgłaszać zarówno w S24, jak i Portalu Rejestrów Sądowych.

Decyzja, co do wyboru systemu należy do Was.

W niektórych przypadkach nie będziecie mieć wyboru i tylko w Portalu Rejestrów Sądowych będziecie mogli dokonać niektórych zmian.

Dotyczy to m.in. zawieszenia i wznowienia działalności spółki. 

Zatem jeśli do tej pory nie korzystaliście z Portalu Rejestrów Sądowych to musicie zacząć od założenia konta w zakładce e-formularze KRS.

Po zalogowaniu przygotowujecie wniosek o zawieszenie w systemie i załączacie do niego uchwałę zarządu o zawieszeniu działalności spółki oraz oświadczenie zarządu o niezatrudnianiu pracowników.

Rekomenduję, aby załączniki podpisać elektronicznie i załączyć je do wniosku.

Możecie też zrobić skan wersji papierowej dokumentów i załączyć do wniosku.

Musicie jednak pamiętać, aby oryginały przesłać pocztą lub złożyć w biurze podawczym  w terminie 3 dni od wysłania wniosku do KRS.

Pamiętajcie, aby sprawdzić zapisy umowy spółki w tym zakresie.

Bardzo rzadko, ale zdarzają się zapisy, w którym do podjęcia przez zarząd uchwały o zawieszeniu działalności spółki wymagana jest zgoda zgromadzenia wspólników albo zwyczajnie uchwałą zgromadzenia wspólników wspólnicy decydują o zawieszeniu. Zatem uchwała zarządu nie wystarczy.

Wniosek podpisujecie zgodnie z reprezentacją. Możecie zlecić jego złożenie adwokatowi lub radcy prawnemu.

Wniosek o wpis zawieszenia działalności spółki nie podlega żadnej opłacie.

Wniosek po podpisaniu wysyłacie elektronicznie poprzez system.

Do wniosku nie załączacie żadnych formularzy, a jedynie wspomnianą uchwałę zarządu o zawieszeniu i oświadczenie o niezatrudnianiu.

Po wysłaniu wniosku, zwykle w ciągu kilku sekund dostajecie powiadomienie o złożeniu wniosku wraz z sygnaturą sprawy.

W uchwale o zawieszeniu nie musicie od razu rozstrzygać czasu, na jaki spółka będzie zawieszona.

Minimalny okres zawieszenia to 30 dnia (chyba że zawieszenie dotyczy miesiąca lutego), a maksymalny okres to 24 miesiące.

Przed upływem 24 miesięcy, jeśli nadal chcecie trwać w zawieszeniu, możecie wznowić działalność na jeden dzień i zawiesić po raz kolejny.

W przepisach znajdziecie zapis informujący o automatycznym wpisie o wznowieniu działalności po upływie 24 miesięcy przez KRS, ale wciąż nie działa to w praktyce, więc sami musicie pilnować długości okresu zawieszeniu.

Chciałabym jeszcze zwrócić uwagę na bardzo ważną kwestię, z którą jest chyba najwięcej problemów. Otóż, chodzi o datę rozpoczęcia zawieszenia.

Okres zawieszenia rozpoczyna się od dnia wskazanego we wniosku KRS o wpis informacji o zawieszeniu wykonywania działalności gospodarczej przez spółkę, ale nie może on być z datą sprzed daty złożenia wniosku do KRS.

Jeśli we wniosku wpiszecie datę wcześniejszą sprzed daty złożenia wniosku to KRS dokona zwrotu wniosku i zaplanowane rozpoczęcie zawieszenia w konkretnej dacie nie dojdzie do skutku. 

A to oznacza, że jeśli chcecie zawiesić działalność spółki od 1 stycznia 2025 r. to najpóźniej wniosek składacie 1 stycznia 2025 r.

Najlepiej nie czekajcie na ostatnią chwilę.

Na przykład w tym roku w związku ze zmianami przepisów, na przełomie roku planowane są przerwy w dostępie do KRS.

Czy warto zawiesić działalność z dniem 1 stycznia?

Zawieszenie z początkiem roku daje Wam dodatkowe korzyści, jeśli chodzi o zawieszenie.

Dlatego jeśli w najbliższym czasie planujcie zawieszenie to warto zrobić to z początkiem roku. 

Pierwsza korzyść dotyczy sprawozdania finansowego.

Sprawozdanie finansowe powinno zostać sporządzone na dzień zamknięcia ksiąg rachunkowych, tj. na dzień kończący rok obrotowy.

Zwykle spółki otwierają swoje księgi rachunkowe z początkiem każdego roku obrotowego, a zamykają z dniem kończącym rok obrotowy.

Zatem najczęściej otwierają księgi 1 stycznia, a zamykają 31 grudnia, jeśli rok obrotowy pokrywa się z kalendarzowym.

Art. 12 ust. 3b ustawy o rachunkowości umożliwia Wam niezamykanie ksiąg rachunkowych na koniec roku obrotowego, w którym działalność spółki przez cały rok pozostawała zawieszona.

Nie dotyczy to spółek, które dokonują odpisów amortyzacyjnych lub umorzeniowych lub też występują inne zdarzenia, które wywołują skutki o charakterze majątkowym lub finansowym.

Druga korzyść dotyczy zwyczajnego zgromadzenia wspólników.

Art. 231 §6 k.s.h pozwala Wam na nieodbycie zwyczajnego zgromadzenia za rok obrotowy, w którym spółka przez cały okres miała zawieszoną działalność. W takiej sytuacji przedmiotem obrad następnego zwyczajnego zgromadzenia będą sprawy dotyczące również tego roku obrotowego, w którym działalność spółki pozostawała zawieszona.

Warunkiem jest jednak podjęcie przez wspolników uchwały wyrażającej zgodę na nieodbycie zwyczajnego zgromadzenia wspólników w związku z zawieszeniem.

Zatem, jeśli:

• działalność spółki przez cały rok obrotowy była zawieszona
• nie doszło do zamknięcia ksiąg rachunkowych na koniec tego roku obrotowego
• wspólnicy podjęli uchwałę wyrażającą zgodę na nieodbycie zwyczajnego zgromadzenia wspólników w związku z zawieszeniem

to spółka po zakończeniu roku obrotowego może skorzystać ze zwolnienia ze sporządzania sprawozdania finansowego, jego badania, zwołania zwyczajnego zgromadzenia wspólników oraz złożenia dokumentów rocznych do KRS.

Oznacza to również zwolnienie ze sporządzania i złożenia do KRS sprawozdania z działalności spółki.

Jeśli spółka będzie trwać w zawieszeniu dwa pełne lata obrotowe i spełni powyższe warunki, może nie zwoływać zgromadzenia przez dwa lata.

Jednak sprawy, które byłyby przedmiotem obrad takich zgromadzeń powinny być przedmiotem obrad następnego zwyczajnego zgromadzenia wspólników.

Co spółka może a czego nie może w okresie zawieszenia?

Krótko jeszcze o tym, co można a czego nie można w trakcie zawieszenia.

W okresie zawieszenia nie możecie wykonywać działalności gospodarczej i osiągać bieżących przychodów z działalności gospodarczej. 

W tym czasie możecie jednak:

• wykonywać czynności niezbędne do zachowania lub zabezpieczenia źródła przychodów
• rozwiązywać zawarte wcześniej umowy
• przyjmować należności i regulować zobowiązania, powstałe przed datą zawieszenia 
• zbywać własne środki trwałe i wyposażenie
• uczestniczyć w postępowaniach sądowych, postępowaniach podatkowych i administracyjnych związanych z działalnością gospodarczą wykonywaną przed datą zawieszenia 
• wykonywać wszelkie obowiązki nakazane przepisami prawa
• osiągać przychody finansowe, także z działalności prowadzonej przed datą zawieszenia 
• być kontrolowani np. przez zus czy us

Jak zawiesić działalność spółki w 2025 roku – reasumując:

• spółka z o.o. może zawiesić działalność gospodarczą maksymalnie na 24 miesiące

• zawieszenie działalności rozpoczyna się od dnia wskazanego we wniosku o zawieszeniu, nie wcześniej niż w dniu złożenia wniosku
• jeśli chcecie zawiesić działalność od 1 stycznia 2025 wniosek składacie najpóźniej 1 stycznia 2025
• wniosek o zawieszenie składacie wyłącznie elektronicznie w Portalu Rejestrów Sądowych/e-formularze 
• do wniosku załączacie uchwałę zarządu o zawieszeniu i oświadzcenie o niezatrudnianiu
• wniosek do KRS o zawieszenie nie wymaga opłaty
• automatyczne wznowienie działalności z urzędu przez KRS po upływie 24 miesięcy wciąż nie działa, zatem pilnujcie upływu terminu

***

To wszystko co miałam do powiedzenia w tym odcinku. Dziękuję za jego wysłuchanie.

Jeśli macie ochotę sięgnąć po więcej moich treści to zajrzyjcie na stronę projektspolkazoo.pl.

Znajdziecie tam linki do moich blogów, mediów społecznościowych i do zapisu na newsletter, a także transkrypcje wszystkich odcinków podcastu oraz link do sklepu z ebookami, checklistami i wzorami dokumentów.

Do końca roku wszystkie produkty znajdziecie w niższych cenach. 

Zapraszam do subskrybowania kanału na youtubie, w ulubionych aplikacjach podcastowych i do słuchania kolejnych odcinków.

Mam do Was prośbę o ocenę podcastu i komentarze to pozwoli mi na rozwój podcastu i dotarcie do większej liczby osób. 

Wszystkie linki znajdziecie pod nagraniem.